关于中国巨石股份有限公司2019年度第一次临时股东大会的
        法律意见书

      北京市嘉源律师事务所

          二�一九年五月十日

HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING・上海SHANGHAI・深圳SHENZ H E N ・西安XIAN・香港HONGKONG

              关于中国巨石股份有限公司

            2019年度第一次临时股东大会的

                    法律意见书

                                                                嘉源(2019)-04-080
致：中国巨石股份有限公司

    受中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的会议通知已于2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布。上述通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、登记时间、联系人等。

  2、本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议于2019年5月10日下午15:30在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室召开，现场会议由公司董事长曹江林先生主持。


  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
  经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况

  本次股东大会的股权登记日为2019年4月30日。

  根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计36名，代表股份1,632,147,181股，占公司股份总数的46.6020%。

  出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

    2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
  出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐

  项进行了表决，其中，在选举董事和监事时均采取了累积投票制。公司按照《股东
  大会规则》的规定并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议

  的表决票进行清点和统计。

      网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的

  投票总数和统计数。

      2、本次股东大会的表决结果

      根据现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过，具体情况如下：

序                              同意                反对            弃权      是否
号      议案名称        票数(股)    比例（%）票数(股)  比例  票数    比例  通过
                                                          （%）  (股)  （%）

    关于巨石美国股份

1  有限公司增资5,000    1,631,778,572  99.9774  368,609  0.0226    0  0.0000

    万美元用于项目扩                                                              是
    建的议案

    关于公司桐乡生产

2  基地配套员工宿舍    1,631,714,572  99.9734  432,109  0.0264  500  0.0002  是
    建设项目的议案

序                            议案内容                            表决票数（股）  是否
号                                                                                通过

3  关于选举第六届董事会董事的议案

3.01  选举曹江林为第六届董事会董事                                    1,616,041,436  是

3.02  选举张毓强为第六届董事会董事                                    1,616,040,769  是

3.03  选举蔡国斌为第六届董事会董事                                    1,616,040,768  是

3.04  选举常张利为第六届董事会董事                                    1,616,040,769  是

3.05  选举裴鸿雁为第六届董事会董事                                    1,616,040,769  是

3.06  选举张健侃为第六届董事会董事                                    1,616,070,769  是

4  关于选举第六届董事会独立董事的议案

4.01  选举汤云为为第六届董事会独立董事                                1,621,843,084  是

4.02  选举陆健为第六届董事会独立董事                                  1,621,843,384  是

4.03  选举王玲为第六届董事会独立董事                                  1,621,873,385  是

5  关于选举第六届监事会股东代表监事的议案

5.01  选举陈学安为第六届监事会股东代表监事                            1,590,215,210  是

5.02  选举李怀奇为第六届监事会股东代表监事                            1,621,843,384  是

5.03  选举胡金玉为第六届监事会股东代表监事                            1,590,245,209  是


    其中，单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者对上述议案的表决结果为：

                                  同意                反对              弃权

序号      议案名称        票数(股)  比例（%）票数(股)比例（%）票数    比例
                                                                    (股)    （%）

      关于巨石美国股份

1  有限公司增资5,000    140,995,838  99.7392  368,609    0.2608      0  0.0000
      万美元用于项目扩

      建的议案

      关于公司桐乡生产

2  基地配套员工宿舍    140,931,838  99.6939  432,109    0.3056    500  0.0005
      建设项目的议案

序号                            议案内容                            表决票数（股）

3  关于选举第六届董事会董事的议案

3.01  选举曹江林为第六届董事会董事                                      125,258,702

3.02  选举张毓强为第六届董事会董事                                      125,258,035

3.03  选举蔡国斌为第六届董事会董事                                      125,258,034

3.04  选举常张利为第六届董事会董事                                      125,258,035

3.05  选举裴鸿雁为第六届董事会董事                                      125,258,035

3.06  选举张健侃为第六届董事会董事                                      125,288,035

4  关于选举第六届董事会独立董事的议案

4.01  选举汤云为为第六届董事会独立董事                                  131,060,350

4.02  选举陆健为第六届董事会独立董事                                    131,060,650

4.03  选举王玲为第六届董事会独立董事                                    131,090,651

5  关于选举第六届监事会股东代表监事的议案

5.01  选举陈学安为第六届监事会股东代表监事                                99,432,476

5.02  选举李怀奇为第六届监事会股东代表监事                              131,060,650

5.03  选举胡金玉为第六届监事会股东代表监事                                99,462,475

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。