北京国枫律师事务所

        关于阳泉煤业（集团）股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                国枫律股字[2019]A0203号

致：阳泉煤业（集团）股份有限公司

  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件及《阳泉煤业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。


  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、  本次股东大会的召集、召开程序

  根据2019年4月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，公司已作出决议，拟召开本次股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

  本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会的现场会议于2019年5月10日（星期五）上午9:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心如期召开。经查验，公司本次股东大会的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。

    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2019年5月10日9:15-9:25午9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日9:15-15:00，与公告中通知的时间一致。

  本所律师认为，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
  二、  出席会议人员的资格合法有效

  （一）本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）出席现场会议的人员的资格

  根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计4人，代表公司股份1,403,767,540股，占公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的58.3687%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

  经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


  （三）参加网络投票的人员

  根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计17人，代表股份9,384,690股，占公司有表决权股份总数的0.3902%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  三、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的两名股东代表和一名监事代表及本所律师共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。

  经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会审议表决通过如下议案：

  议案一：《2018年度董事会工作报告》；

  议案二：《2018年度监事会工作报告》；

  议案三：《2018年度财务决算报告》；

  议案四：《2018年度利润分配预案》；

  议案五：《2018年年度报告和摘要》；

  议案六：《关于2018年度日常关联交易情况的议案》；

  议案七：《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

  议案八：《2018年度独立董事述职报告》；

  议案九：《2018年度董事会审计委员会履职报告》；

  议案十：《2018年度内部控制自我评价报告》；


  议案十一：《2018年度内部控制审计报告》；

  议案十二：《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

  经查验，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络投票结果公布了表决结果，其中应对中小投资者单独计票的议案已单独计票并披露表决结果；公司未对会议通知以外的事项进行审议，本次股东大会审议事项未涉及特别决议事项；涉及关联交易事项的，在公司关联股东回避表决的情况下，以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过；未涉及关联交易事项的，以出席本次股东大会的全体股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

  经查验，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

  本法律意见书一式叁份。

[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于阳泉煤业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页]

                                      负责人

                                                      张利国

    北京国枫律师事务所              经办律师

                                                      陈志坚

                                                      董永豪

                                                  2019年5月10日