北京市君致律师事务所

              关于

    江苏苏盐井神股份有限公司

      2018年年度股东大会

              之

          法律意见书

                  君致法字【2019】144号

            北京市君致律师事务所

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                  北京市君致律师事务所

              关于江苏苏盐井神股份有限公司

                  2018年年度股东大会之

                        法律意见书

                                              君致法字【2019】144号
    致：江苏苏盐井神股份有限公司

  北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许明君律师、赵曼律师出席了公司召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日及之前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在审查有关文件的过程中，公司保证向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，且已经提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会是根据公司2019年4月15日召开的公司第四届董事会第五次会议决议，由公司董事会召集召开。

  （二）公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登了《江苏苏盐井神股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记方法，以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

  （三）本次股东大会采取现场会议和网络投票方式，按会议通知的时间如期召开。本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长吴旭峰先生主持；公司部分董事、部分监事出席了会议、部分高级管理人员列席了会议。

  本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）根据现场会议登记资料及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共【11】人，代表股份【563,863,350】股，占公司股份总额的【72.6880】%；其中：

  出席现场会议的股东及代理人共【7】人，代表股份【544,794,175】股，占公司股份总数的【70.23】%；

  通过网络和交易系统投票的股东【4】人，代表公司有表决权股份【19,069,175】股，占公司总股本的【2.4582】％。

  该等股东均为出席本次会议股权登记日（2019年5月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。


  经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”中列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果进行确认。

  （二）本次股东大会审议的各项议案获得了有效通过。具体表决结果如下：
  1、《2018年度董事会工作报告》

  同意票为【563,668,350】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.9654】%；反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.0346】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。

  2、《2018年度监事会工作报告》

  同意票为【563,668,350】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.9654】%；反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.0346】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。

  3、《2018年年度报告全文及摘要》

  同意票为【563,668,350】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.9654】%；反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.0346】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。

  4、《2018年度财务决算报告》

  同意票为【563,668,350】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.9654】%；反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.0346】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。

  5、《2018年度利润分配方案》

  同意票为【563,668,350】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.9654】%；
反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.0346】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。

  中小投资者表决情况为：同意票为【69,613,525】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【99.7206】%；反对票为【195,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【0.2794】%；弃权票为0股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的0%。

  6、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）
  该议案涉及与控股股东江苏省盐业集团有限责任公司的关联交易，故江苏省盐业集团有限责任公司对该议案进行了回避表决。

  同意票为【69,613,525】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.7206】%；反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.2794】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。

  中小投资者表决情况为：同意票为【69,613,525】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【99.7206】%；反对票为【195,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【0.2794】%；弃权票为0股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的0%。

  7、《关于2019年度为全资子公司提供银行授信担保的议案》

  同意票为【563,668,350】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.9654】%；反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.0346】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。

  中小投资者表决情况为：同意票为【69,613,525】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【99.7206】%；反对票为【195,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【0.2794】%；弃权票为0股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的0%。

  8、《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

  同意票为【563,668,350】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.9654】%；反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.0346】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。


  中小投资者表决情况为：同意票为【69,613,525】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【99.7206】%；反对票为【195,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【0.2794】%；弃权票为0股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的0%。

  9、《关于聘请2019年度审计机构的议案》

  同意票为【563,668,350】股，占参加会议的有表决权股份总数的【99.9654】%；反对票为【195,000】股，占参加会议的有表决权股份总数的【0.0346】%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。

  中小投资者表决情况为：同意票为【69,613,525】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【99.7206】%；反对票为【195,000】股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的【0.2794】%；弃权票为0股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的0%。

  本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。

  本法律意见书的出具日期为2019年5月10日。

  本法律意见书有正本一式三份，具有同等法律效力。

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