上工申贝（集团）股份有限公司

    第八届董事会第十三次会议独立董事发表的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第十三次会议审议的议案发表独立意见如下：

  一、关于2019年度为控股子公司提供担保预计的专项说明和独立意见

  公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018年度及累计至2019年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。同意《关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》。

  二、关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的专项说明和独立意见

  公司2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计将按股权比例作出，担保是基于其经营发展的合理需要。本次担保决策提交公司董事会审计委员会、董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，公平合理，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  公司董事会在审议时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。同意《关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》。

                                              上工申贝（集团）股份有限公司
                                              独立董事：奚立峰、芮萌、陈臻
                                                        二�一九年五月十日