证券代码：300422          证券简称：博世科      公告编号：2019-068
债券代码：123010          债券简称：博世转债

            广西博世科环保科技股份有限公司

关于签订特许经营协议暨募集资金投资项目实施进展的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

  1、公司根据京山市人民法院2019年2月3日发布的《京山市人民法院关于被执行人湖北鑫山环保科技发展有限公司（原京山市文峰污水处理有限公司）正在经营的污水处理特许经营权（第一次拍卖）的公告》，于2019年3月6日以人民币4,600万元竞拍获得京山市文峰污水处理厂约14年的特许经营权。

  2、京山市人民政府授予公司文峰污水处理厂特许经营权。项目公司文峰水务全面承继公司享有的文峰污水处理厂的特许经营权，并负责文峰污水处理厂的运营、维护及特许经营权到期后的移交等工作。项目公司文峰水务系公司全资子公司，其承继公司享有的文峰污水处理厂的特许经营权，不属于募集资金用途变更，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  3、尽管特许经营协议已对协议各方的权利和义务、协议生效条件、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确约定，但协议的履行仍存在因市场环境、宏观经济等发生重大变化以及其他不可抗力因素而导致一定的履约风险。

    一、特许经营协议签订的基本情况

  2019年3月5日，广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十五次会议审议通过《关于参与竞拍污水处理特许经营权的议案》，同意公司参与竞拍湖北鑫山环保科技发展有限公司（原京山县文峰污水处理有限公司）正在经营的污水处理特许经营权，同时授权公司经营管理层签署本次竞拍过程中的相关文件以及竞拍成交后与湖北省京山市人民政府签订《污水处
理服务协议》，并办理相关手续。2019年3月6日，湖北省京山市人民法院于阿里司法拍卖网公开拍卖“湖北鑫山环保科技发展有限公司正在经营的污水处理特许经营权”，公司以人民币4,600万元竞得上述污水处理特许经营权，并于2019年3月7日取得湖北省京山市人民法院出具的《成交确认书》。

  2019年3月15日，经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司京山博世科文峰水务有限公司（暂定名称）的议案》，同意公司全资设立项目公司，承接污水处理特许经营权，并负责污水处理厂的运营、维护及特许经营权到期后的移交等工作。2019年3月22日，项目公司京山博世科文峰水务有限公司（以下简称“文峰水务”）成立。

  2019年3月20日，经公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目”尚未使用的募集资金余额中的4,600万元用于“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”。2019年4月11日，公司收到“（2019）鄂0821执187号之二”《湖北省京山市人民法院执行裁定书》，京山市文峰污水处理厂特许经营权自该裁定送达买受人时起转移。

  2019年5月10日，京山市人民政府、公司、文峰水务三方共同签订《京山市文峰污水处理厂污水处理服务特许经营协议》，京山市人民政府授予公司文峰污水处理厂特许经营权，项目公司文峰水务全面承继公司享有的文峰污水处理厂的特许经营权，并负责文峰污水处理厂的运营、维护及特许经营权到期后的移交等工作，特许经营期至2033年2月28日止。

  以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于参与竞拍污水处理特许经营权的公告》、《关于募集资金投资项目延期及变更部分募集资金用途的公告》、《关于成功竞拍污水处理特许经营权的进展公告》。

    二、特许经营协议签订方基本情况

  1、甲方：京山市人民政府


  住所：京山市新市镇城中路

  法定代表人：魏明超

  履约能力分析：京山市人民政府有义务并有能力在特许经营期内向项目公司无偿提供污水，并按照本协议的规定，将应支付给项目公司的污水处理服务费列入年度财政预算，通知京山市财政部门（或指定执行机构）向项目公司支付污水处理服务费，京山市人民政府授权指定京山市城市管理局处理项目公司的污水处理服务费支付申请等相关事宜。

  2、乙方：广西博世科环保科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91450100711480258H

  住所：南宁市高新区科兴路12号

  企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  法定代表人：宋海农

  注册资本：35,581.5284万人民币

  经营范围：环保设备制造及销售；环保设施运营（凭资质证经营）；环保技术研究开发及服务；市政工程施工、机电设备安装工程、承接环保工程、园林绿化工程（以上项目凭资质证经营）；园林设施及设备的销售、安装；园林绿化技术咨询、服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农林生态开发；水污染治理；农副产品、农林作物的生产、种植、养殖、销售；大气污染治理；固体废物治理；城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理和处置管理服务（具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准的为准）；市政工程设计、环境工程设计（凭资质证经营）；建筑工程施工、河湖整治工程施工、水利水电工程施工（凭资质证经营）。

  3、丙方：京山博世科文峰水务有限公司

  统一社会信用代码：91420821MA498DPL2R


  住所：京山市新市镇文峰村三组

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：汪滨

  注册资本：人民币50万元

  经营范围：京山市文峰污水处理厂的运营、移交；污水处理工程施工；管道和设备采购、安装；环保设施运营；工程技术咨询服务；专项工程设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：广西博世科环保科技股份有限公司持股100%

  是否与公司存在关联关系：系公司全资子公司

  最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：有，属公司合并报表范围内的经营性往来。

  履约能力分析：文峰水务系公司的全资子公司，是京山市文峰污水处理厂的项目公司，负责京山市文峰污水处理厂的运营、移交等事宜，其履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险较低，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

    三、特许经营协议的主要内容

  1、特许经营权的授予

  乙方已经按照《京山市人民法院关于被执行人湖北鑫山环保科技发展有限公司（原京山县文峰污水处理有限公司）正在经营的污水处理特许经营权（第一次拍卖）的公告》于2019年3月6日通过竞拍获得文峰污水处理厂剩余年限的特许经营权；且乙方已经于2019年4月10日付清拍卖余款，特许经营期为2019年4月11日到2033年2月28日止。特许经营期内，乙方承担泵站、厂区内全部设施的日常经营及维护责任（不包含厂区外管网的维护责任）；至特许经营期满把全部项目设施完好、无偿移交给市政府或其指定机构，并保证项目设施正常运行的所有相关活动。甲方通过与乙方及丙方签订本协议，将运营维护文峰污水处理厂的特许经营权授予乙方，并由乙方全资成立项目公司即丙方承继乙方的特
许经营权，并负责文峰污水处理厂的运营、维护及特许经营权到期后的移交等工作。

  2、项目特许经营期满后的处理

  项目特许经营期期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事宜与甲方或甲方指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，若需竞争性磋商而乙方或丙方未获参与资格的，乙方及丙方应将项目资产无偿移交甲方并依法进行清算。

  3、土地使用权

  法院拍卖前湖北鑫山环保科技发展有限公司使用的文峰污水处理厂划拨土地45000平方米，合67.5亩（京国用2008第641号），京山市人民政府已收回划拨土地面积40.02亩；对已建设为污水处理厂的用地，甲方负责督促国土部门及时办理变更登记到乙方全资成立的项目公司（即丙方）名下。乙方及项目公司有权为本项目之目的合法地使用和出入项目场地，除非本合同提前终止，乙方依据本合同对项目场地的合法使用在整个项目经营期内持续有效。项目经营期满后，乙方及项目公司将本项目用地无偿移交京山市政府或其指定机构。

  4、项目资产移交

  本次拍卖的污水处理特许经营权所配套的污水处理设备及构筑物，甲方应督促湖北鑫山环保科技发展有限公司确保在交付乙方时能够达到正常运转标准，对报废、损坏或缺失的设备进行维修或更换，否则，甲方应及时确认需要维修更换的设备设施及费用标准，并督促湖北鑫山环保科技发展有限公司承担维修更换的费用或者协调法院从拍卖款中直接支付该费用。

  甲方应及时办理特许经营权登记手续给乙方，特许经营权所依托的各项资产过户办理过程中所涉及的一切税、费和所需补交的相关税、费由乙方或丙方与湖北鑫山环保科技发展有限公司按照相关法律法规缴纳各自应承担的部分。

  在完成上述资产移交的前置条件，且本协议签订后十（10）个工作日内，甲方督促湖北鑫山环保科技发展有限公司把本项目资产移交给乙方或丙方。


  5、项目运营维护管理

  在经营期内，项目公司应按照国家有关技术规范、行业标准的规定和谨慎运营惯例，对本项目污水处理工程等进行维修养护在内的相关服务，确保各项设施的正常使用。

  项目公司提供的主要服务为日处理污水量3万立方米并且达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级B标准。

  6、污水处理费的计算与支付

  在生效日，初始污水处理服务费基本单价为0.735元/立方米。除本协议另有规定外，污水处理服务费等于污水处理服务费单价乘以实际污水处理量。本协议约定的污水处理服务费京山市财政部门（或指定执行机构）按月计算支付。

  7、月超进水量与超进污水处理服务费

  如果在运营期内的任一运营月，项目公司的实测水量超过额定水量，则超出的部分为月超进水量。在项目公司根据第6.2条出水水质标准达标处理的前提下，甲方应就超进水量通知京山市财政部门向项目公司支付超进污水处理服务费，超进污水处理服务费等于超进水量与污水处理超进单价之乘积，污水处理超进单价为污水处理基本单价的百分之百(100%）。若任一运营日进水水量超过3.9万立方米（“拒绝水量”）的，项目公司可以但无义务处理超出3.9万立方米的部分。
  8、项目公司违约

  在运营期内的任一运营月，如果某一运营日项目公司的出水不符合出水质量标准，则扣减当日不合格水量不予计费。

  9、争议解决

  若本协议各方对于由于本协议、在本协议项下或与本协议有关的或对其条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应尽力通过友好协商解决。
  若各方不能根据第18.2.1款的规定解决争议，任何一方可向其中一方发出将争议提交项目运营协调委员会解决的意向通知，惹争议一方应在三（3）日内
就其是否接受该等争议解决方式予以书面答复。

  若双方不能按照第18.2.1款或第18.2.2款的规定解决争议，或任何一方拒绝接受项目运营协调委员会就有关争议所作出的决定，则任何一方均有权向京山仲裁委员会申请按照其届时有效的仲裁规则由三名仲裁员在京山仲裁，仲裁的裁决是终局的，对各方均有约束力。

    四、签订本特许经营协议对公司的影响

  公司已在京山市运营的污水处理项目有京山市城东污水处理厂、全域污水处理PPP项目，本次成功签署该污水处理服务特许经营协议，有助于公司在京山市的污水运营项目形成规模效应，从而降低管理费用和运营成本。本次签订特许经营协议及后续运营项目不会对公司的业务独立性产生影响。

    五、其他相关说明

  1、本次项目公司依据《特许经营协议》全面承继公司享有的文峰污水处理厂的特许经营权，不属于募集资金用途变更，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  2、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

  1、《京山市文峰污水处理厂污水处理服务特许经营协议》。

  特此公告。

                                      广西博世科环保科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2019年5月10日