广东中天律师事务所

        关于广州岭南集团控股股份有限公司

        2018年年度股东大会的法律意见书

致：广州岭南集团控股股份有限公司

    广东中天律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师担任公司2018年年度股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本文件，有关副本文件或复印件与原件一致。

    为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：

    1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
    2、公司于2019年4月10日召开董事会九届二十次会议的决议；

    3、2019年4月11日，在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》，及2019年5月8日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》；

    4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
    5、本次股东大会的会议文件。

    本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序：

    1、本次股东大会依据2019年4月10日召开的董事会九届二十次会议决议召集,召集人资格合法有效。公司于2019年4月11日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》，及于2019年5月8日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》，通知载明了会议召开的时间、地点、会议表决方式、会议提案、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

    2、本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。

    现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午15:00

    网络投票时间为：2019年5月9日―2019年5月10日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

    本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。
    本次股东大会由公司董事长张竹筠先生主持，会议记录已由出席会议的全体董事签名。

    经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东

    根据股东大会的通知，本次股东大会的出席股东为2019年5月7日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），出席现场会议的股东及股东授权代表共6人，代表股份数量为418,858,334股，占公司有表决权股份总数的62.4967%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票出席会议的股东共8人，代表股份数量为87,475,297股，占公司有表决权股份总数的13.0520％。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    综合以上两种投票，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共14人，代表股份数量为506,333,631股，占公司有表决权股份总数的75.5487%。
    经本律师核查，本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络投票表决的股东。

    2、出席会议的其他人员

    经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    经本律师核查，出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合
法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

    三、关于本次股东大会表决程序及提案

    1、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布了表决结果。

    本律师认为，公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。

    2、本次股东大会的提案

    本次股东大会对下列提案进行了表决：

    （1）审议通过公司2018年年度董事会报告的议案；

    表决情况：

    同意505,899,631股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9143%；反对434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东同意13,908,825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7470%；反对434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。


    表决结果：通过。

    （2）审议通过公司2018年年度监事会报告的议案；

    表决情况：

    同意505,905,731股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9155%；反对427,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0845%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东同意13,914,925股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7482%；反对427,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0845%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    （3）审议通过公司2018年年度报告全文及摘要；

    表决情况：

    同意505,899,631股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9143%；反对434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东同意13,908,825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7470%；反对434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    （4）审议通过公司2018年年度财务决算报告；


    表决情况：

    同意505,899,631股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9143%；反对434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东同意13,908,825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7470%；反对434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    （5）审议通过公司2018年年度利润分配方案；

    表决情况：

    同意505,990,131股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9322%；反对343,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0678%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东同意13,999,325股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7648%；反对343,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0678%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    （6）审议关于2019年度续聘会计师事务所的议案。

    表决情况：

    同意505,990,131股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9322%；反对343,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0678%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东同意13,999,325股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7648%；反对343,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0678%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    （7）审议通过关于补选朱少东先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案。

    表决情况：

    同意505,899,631股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9143%；反对434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小股东同意13,908,825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7470%；反对434,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    经本律师核查，本次股东大会以现场和网络方式投票表决通过了上述七项议案，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效，本次股东大会的表决结果及形成的决议合法有效。

    本律师同意将本法律意见书仅供公司2018年年度股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。

                                  广东中天律师事务所

                                  律师：

                                            韩必东

                                  律师：

                                            钟扬飞

                                      2019年5月10日