北京大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
  2018年年度股东大会的
法律意见书
      北京大成律师事务所

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                  北京大成律师事务所

            关于山东金岭矿业股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

致：山东金岭矿业股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2019年3月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
  2019年4月19日，公司在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》中列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、表决方式、审议议案等事项。本次股东大会的议案内容，公司于2019年1月29日、2019年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行了公告。
  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  2019年5月10日14:30，本次股东大会于山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司五楼会议室召开，由公司副董事长主持本次股东大会。
  本次股东大会网络投票时间为：2019年5月9日―2019年5月10日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日9:30至11:30，
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金岭矿业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1.截至2019年5月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本所律师。

    （二）会议出席情况

  本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共3人，代表股份合计354,384,545股，占公司总股本595,340,230股的59.5264%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

  经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计 354,270,145股，占上市公司总股份的59.5072%。

  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票的股东1人，代表股份114,400股，占上市公司总股份的0.0192％。

    3.中小股东出席情况

  出席本次会议的中小股东和股东代表共计2人，代表股份6,644,400股，占上市公司总股份的1.1161%。其中现场出席1人，代表股份6,530,000股；通过网络投票1人，代表股份114,400股。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果


    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：

  1、审议公司2018年度董事会工作报告的议案

  2、审议公司2018年度监事会工作报告的议案

  3、审议公司2018年度财务报告的议案

  4、审议公司2018年度报告全文及摘要的议案

  5、审议公司2018年度利润分配预案的议案

  6、审议公司续聘2019年度审计机构的议案

  7、审议公司聘请2019年度内控审计机构的议案

  8、审议公司2019年度日常关联交易预计的议案

  9、审议公司关于修订《公司章程》部分条款的议案

  10、审议公司关于选举孙永芳先生为第八届监事会监事的议案

  11、宣读公司《2018年独立董事述职报告》的议案

  上述第9项议案为特别表决议案，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第11项议案为非表决议案。其他议案为普通表决议案。

  上述第8项议案涉及关联交易，关联股东山东金岭铁矿有限公司回避表决，回避表决股份数为347,740,145股。

  上述议案公司董事会已于《股东大会通知》中列明，并已于2019年1月29日、2019年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联
网提供的网络投票数据进行网络表决计票。本次股东大会由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程须经股东大会表决的议案共10项，表决结果如下：
  1.普通决议案表决情况

序  议案名称    投票情况  同意（股）占比    反对    占比  弃权

号                                      (%)  （股）  (%)  （股）

                现场投票情354,270,145              0            0
                况

  审议公司网络投票情    114,400  100        0    0      0
1  2018年度况

  董事会工作合计        354,384,545              0            0
  报告的议案

                中小股东投  6,644,400  1.87        0    0      0
                票情况

                现场投票情354,270,145              0            0
                况

  审议公司网络投票情    114,400  100        0    0      0
2  2018年度况

  监事会工作合计        354,384,545              0            0
  报告的议案

                中小股东投  6,644,400  1.87        0    0      0
                票情况

                现场投票情354,270,145              0            0
                况

  审议公司网络投票情    114,400  100        0    0      0
3  2018年度况

  财务报告的合计        354,384,545              0            0
  议案

                中小股东投  6,644,400  1.87        0    0      0
                票情况

                现场投票情354,270,145              0            0
                况

  审议公司网络投票情    114,400  100        0    0      0
4  2018年度况

  报告全文及合计        354,384,545              0            0
  摘要的议案

                中小股东投  6,644,400  1.87        0    0      0
                票情况


                现场投票情354,270,145              0            0
                况

  审议公司网络投票情    114,400  100        0    0      0
5  2018年度况

  利润分配预合计        354,384,545              0            0
  案的议案

                中小股东投  6,644,400  1.87        0    0      0
                票情况

                现场投票情354,270,145              0            0
                况

  审议公司续网络投票情    114,400  100        0    0      0
6  聘2019年况

  度审计机构合计        354,384,545              0            0
  的议案

                中小股东投  6,644,400  1.87        0    0      0
                票情况

                现场投票情354,270,145              0            0
                况

  审议公司聘网络投票情    114,400  100        0    0      0
7  请2019年况

  度内控审计合计        354,384,545              0            0
  机构的议案

                中小股东投  6,644,400  1.87        0    0      0
                票情况

                现场投票情  6,530,000              0            0
  审议公司况

  2019年度网络投票情    114,400  100        0    0      0
8  日常关联交况

  易预计的议合计          6,644,400              0            0
  案          中小股东投

                票情况        6,644,400  100        0    0      0

                现场投票情354,270,145              0            0
  审议公司关况

  于选举孙永网络投票情    114,400  100        0    0      0
9  芳先生为第况

  八届监事会合计        354,384,545              0            0
  监事的议案  中小股东投

                票情况        6,644,400  1.87        0    0      0

  2.特别决议案表决情况

序议案名称  投票情况  同意（股）  占比    反对    占比  弃权
号                                  （%）  （股）  （%）（股）

            现场投票情354,270,145                0              0
  审议公司  况

  关于修订  网络投票情    114,400    100        0      0      0
10《公司章  况

  程》部分  合计      354,384,545                0              0
  条款的议

  案        中小股东投  6,644,400    1.87        0      0      0
            票情况

    根据表决情况，上述10项议案均已获得股东大会审议通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所

  （盖章）

负责人：彭雪峰                    经办律师：

                                                  张  雷

授权人签字：                      经办律师：

                王隽                            高玉刚

                                                二�一九年五月十日