上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层邮政编码：200120

                  Level10&11,TwoIFC,No.8CenturyAvenue,PudongNewArea,Shanghai200120,PRC

                              电话/Tel：(8621)60613666  传真/Fax：(8621)60613555

                                            网址：www.zhonglun.com

            北京市中伦（上海）律师事务所

          关于中国航发动力控制股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：中国航发动力控制股份有限公司

  根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等深圳证券交易所规则（以下统称深交所规则），以及《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，本次股东大会由2019年3月22日召开的公司第八届董事会第三次会议决定召开。公司董事会于2019年3月26日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《中国航发动力控制股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。2019年4月28日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称中国航发西控）发出的《关于提议增加2018年年度股东大会临时议案的函》，中国航发西控提请在公司2018年年度股东大会中增加《关于选举李晓�F为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于选举由立明为第八届董事会独立董事的议案》（该两项议案内容已分别经公司第八届董事会第四次会议和第八届董事会第五次会议审议通过）。公司董事会同意股东中国航发西控的提议并于2019年4月29日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《中国航发动力控制股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知（增加议案后）》。

  《中国航发动力控制股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及《中国航发动力控制股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知（增加议案后）》（以下统称《股东大会通知》）载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》的要求。

亚泰饭店（吉林省长春市南关区人民大街1968号）召开。本次股东大会的网络投票时间为2019年5月9日至2019年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00的任意时间。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，合法有效。
  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份617,235,858股，占公司股份总数的53.8768%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共6人，代表股份59,974,238股，占公司股份总数的5.2350％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，合法有效。
  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

  经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经查验，本次股东大会表决通过如下议案：

  1.  审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  2.  审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  3.  审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份

  4.  审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  5.  审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  6.  审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  7.审议通过《关于聘请2019年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案》
  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  8.  审议通过《关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  9.  审议通过《关于选举李晓�F为第八届董事会非独立董事的议案》

  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  10.审议通过《关于选举由立明为第八届董事会独立董事的议案》

  表决结果：同意677,209,496股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9999%。
  其中中小股东表决情况：同意67,838,438股，反对600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9991%。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  （以下无正文，后接签署页）

有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人                          经办律师

              赵靖                              陈  果

                                  经办律师

                                                  童  骏

                                          2019年5月10日