浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关
                限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股,占公司总股本的0.77%。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况

  1、2017年8月6日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等激励计划相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。具体详见公司于2017年8月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

    2、公司于2017年8月8日至2017年8月17日在上海证券交易所网站对激励对象名单进行了公示。2017年8月17日，公司召开第四届监事会第五次会议对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。具体详见公司于2017年8月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

    3、2017年8月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

    4、2017年9月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年9月21日为授予日，向41名激励对象首次授予限制性股票865万股， 授予价格为人民币8.86元/股，因授予日后有2名激励对象因资金压力，分别自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票，因此最终授予对象为40人，授予股数为840万股，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2017年10月19日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作。具体详见公司于2017年9月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

    5、2018年8月17日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于2017年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。公司于2018年7月17日完成利润分配方案的实施工作后，公司总股本由417,200,000股增至584,080,000股。根据激励计划的相关规定，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，首次授予数量由840万股调整为1,176万股，预留限制性股票数量由135万股调整为189万股；同时，确认预留部分限制性股票授予价格为6.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。具体详见公司于2018年8月18日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

    6、2018年9月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体详见公司于2018年9月4日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

    7、2018年9月21日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届
议案》。确定以2018年9月21日为授予日，向9名激励对象授予预留部分限制性股票189万股，授予价格为人民币6.04元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的预留部分激励对象名单再次进行了核实。具体详见公司于2018年9月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

    8、2018年9月21日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。本次解锁股票上市流通时间为2018年10月19日，解锁股票数量为3,880,800股，公司独立董事对此发表了独立意见。

  9、因授予日后有4名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额，因此，公司限制性股票预留部分实际授予激励对象6名，实际授予限制性股票的数量为125.5万股。公司于2018年10月29日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，并于2018年10月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》披露了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果暨授予登记完成的公告》。

  10、因公司未能完成2018年年度业绩考核目标，同时激励对象潘剑彪因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），对合计4,603,500股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象以及在2018年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票4,603,500股，占公司总股本的0.79%。公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
    二、关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票

    1、本次终止激励计划的原因说明及回购注销数量

  鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司综合多数激励对象意见，经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股。

    2、回购价格

  根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股，因此，回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。

  根据提交公司2018年度股东大会的《2018年度利润分配方预案》，本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

    3、资金来源

  本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。

    4、后续措施

  本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据提交公司2018年年度股东大会的《2018年度利润分配预案》，本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
  本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

                          本次变动前              本次变动后

                    数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

一、有限售条件股份  4,530,700    0.78%        0          0.00%

二、无限售条件股份  576,200,800  99.22%  576,200,800    100.00%

三、股份总数      580,731,500  100.00%  576,200,800    100.00%

  本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为576,200,800股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响

  本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次终止实施2017年限制性股票激励计划相关事项须提交公司2018年年度股东大会审议通过。
    五、独立董事意见

  经认真审核，独立董事认为：公司本次终止及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

  经认真审核，监事会认为：公司本次终止及回购注销符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项，同时一并终止与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

    七、法律意见书结论性意见

  北京市嘉源律师事务所上海分所认为：公司本次终止并回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次终止并回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。
    八、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议；

  2、第四届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议的独立意见；

  4、北京嘉源律师事务所（上海分所）关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                                          浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
                                                        董事会

                                                  2019年5月11日