股票代码：600798          股票简称：宁波海运            编号：临2019－015

            宁波海运股份有限公司

    关于与浙江浙石油燃料油销售有限公司
签订《船舶燃油年度供应协议》的关联交易公告
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                              重要内容提示

    ●交易风险：2019年5月9日，本公司及本公司控股子公司浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）与浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”或“供方”）分别签署《船舶燃油年度供应协议》，协议自2019年1月1日起执行，至2019年12月31日止。

    协议有效期内本公司的交易金额不超过30,650万元，富兴海运的交易金额不超过20,000万元，江海运输的交易金额不超过3,900万元，浙能通利的交易金额不超过2,850万元。

    浙石油燃料油销售公司为本公司及本公司控股子公司船舶提供燃油集中供应服务，为各方生产经营活动所需要，遵循了公平合理的定价原则，符合一般商业条款原则，对本公司经营生产不存在负面影响。

  ●2018年度本公司及本公司控股子公司与浙江浙能石油新能源有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业关于购买燃料油等物资的关联交易实际发生金额为41,398.90万元（按资产重组完成后合并口径）。

  一、关联交易概述

  根据宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年4月29日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司及公司控股子公司（以下简称“需方”）富兴海运、江海运输和浙能通利于2019年5月9日分别与浙石油燃料油销售公司签署《船舶燃油年度供应协议》，协议自2019年1月1日起执行，至2019年12月31日止。

  根据协议约定，浙石油燃料油销售公司为本公司及本公司控股子公司船舶提供燃油集中供应服务。协议有效期内本公司的交易金额不
超过30,650万元，富兴海运的交易金额不超过20,000万元，江海运输的交易金额不超过3,900万元，浙能通利的交易金额不超过2,850万元。

  浙石油燃料油销售公司为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司，浙能集团持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权。海运集团持有本公司31.11%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2018年度本公司及本公司控股子公司与浙江浙能石油新能源有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业关于购买燃料油等物资的关联交易实际发生金额为41,398.90万元（按资产重组完成后合并口径）。

  二、关联方与关联关系

  （一）关联方介绍

  浙江浙石油燃料油销售有限公司

  注册地：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-10386室(自贸试验区内)

  法定代表人：陆林海

  注册资本：5,000万元

  统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、石脑油、煤焦油、石油原油、天然气[富含甲烷的]等的批发无仓储；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售、货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供
应，船舶、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2018年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产1.93亿元，净资产0.34亿元；2018年实现营业收入8.48亿元，净利润-0.14亿元。

  （二）关联关系

  浙石油燃料油销售公司为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司，浙能集团持有海运集团51%的股权。海运集团持有本公司31.11%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别：购买燃料。

  （二）定价方式

  1、船用180CST燃料油及船用柴油成交基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”的平均价经双方商定下浮一定比例,以需方实际加油时间为准。

  2、当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按相应分段结算。

  3、供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。

  4、对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。
  5、如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。

  6、当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  2019年5月9日，供需各方为建立长期稳定的业务合作关系，本着平等、互利、互惠的原则，就需方船舶所需燃油委托供方供应事宜，达成《船舶燃油年度供应协议》，主要条款如下：


  （一）供需双方明确：本协议自2019年1月1日起执行，至2019年12月31日止，对在该有效期内需方所需燃油委托供方负责供应，若双方无另行约定，则本协议所约定事项对双方在该有效期内发生的全部业务具有约束力。

  （二）协议有效期内本公司的交易金额不超过30,650万元，富兴海运的交易金额不超过20,000万元，江海运输的交易金额不超过3,900万元，浙能通利的交易金额不超过2,850万元。

  （三）适用范围：本协议适用于需方所有国内沿海航行船舶（不含国际航行船舶）的燃油供应。

  （四）定价方式：详见本公告三（二）部分；

  （五）结算及付款：

  1、供需双方本着互惠合作的关系，双方供油采取先加油后结算的方式；

  2、供方须开具增值税专用发票，需方在完成供油并收到发票和供油有效凭证后，30天内向供方付清全部油款；

  3、若在加油当天卓创资讯网船用油网“中国内贸船燃供船成交估价”没有公布时，则参照前一天公布的价格。

  （六）本协议涉关联交易事项，须经需方取得相关授权后正式生效。供方需配合需方就该关联交易价格公允性情况开展的调查取证等工作。

  （七）本协议还约定了供油方式、产品质量要求、安全责任划分、争议处理等相关条款。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本公司及本公司控股子公司与浙石油燃料油销售公司的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司及本公司控股子公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易发挥了浙能集团控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。

  六、该关联交易履行的审议程序


  上述关联交易金额合计不超过公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》中“向关联人购买燃润料等物资”的预计金额额度。

  （一）董事会、股东大会审议情况

  2019年3月29日，公司第八届董事会第五次会议审议了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事胡敏先生、董军先生、蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案。

  2019年4月29日召开的公司2018年度股东大会审议并通过了上述议案，公司关联股东海运集团、浙能集团、浙江浙能煤运投资有限责任公司和周海平先生回避了表决。

  （二）公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对公司2019年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

  1、在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

  2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

  3、公司及公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作执行情况良好。交易是在协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低融资成本，符合公司和中小股东利益；

  4、我们同意公司2019年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。


  （三）公司董事会审计委员会对公司2019年度关联交易预计事项出具了如下审核意见：

  1、公司及公司控投子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2019年度拟继续实施业务合作为各方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道；

  2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益；

  3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  特此公告。

                          宁波海运股份有限公司董事会

                              2019年5月11日

   报备文件

  （一）经与会董事签字确认的第八届董事会第五次会议决议

  （二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

  （三）经与会监事签字确认的第八届监事会第五次会议决议

  （四）董事会审计委员会的书面意见

  （五）公司2018年度股东大会决议

  （六）《船舶燃油年度供应协议》