天津锐新昌科技股份有限公司创业板首次公开发行股票反馈意见

国信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的天津锐新昌科技股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
发行人曾撤回IPO申请。请发行人说明前次申报撤回的原因，本次申报和前次申报在业务、财务、信息披露等方面的主要差异情况，前次撤回的事项是否已经消除。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人历史中曾有三次实物增资。请发行人补充披露历次实物出资的内容，评估作价公允性，与发行人生产经营的关系；说明相关实物资产的具体来源、资产权属是否变更，说明发票缺失的原因，补充披露缺失发票对应实物资、是否存在使用自有资产出资或出资不实的情形，是否存在虚假出资。请保荐机构、律师核查并发表意见。
关于发行人的定向增发，发行人2012年在新三板挂牌，之后曾有两次定向增发。请发行人：（1）补充披露两次定向增发的价格及公允性，相关股东的资金来源及其合法合规性；（2）补充披露第一次定向增发是否全部为发行人重要员工，简要披露并详细说明第二次定向增发对象的基本情况及员工简历及入股原因，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股经营或控制与发行人从事相关业务或业务往来的公司；（3）区分说明现有自然人股东中的内部和外部股东，说明除前述定增入股和通过做市交易入股的股东外，其他外部股东的基本情况，入股原因、资金来源及其合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排。（4）说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对协议或其他形式的利益安排，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（5）说明现有法人股东穿透到自然人或国有股东的股权结构，是否持股经营或控制与发行人从事相关业务或业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人与2012年在新三板挂牌。请发行人说明：（1）截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过200人，如有是否经过有权部门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（3）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查并发表意见。
5、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次增资、股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本等过程中，发行人实际控制人是否均履行了纳税义务，是否存在违法违规情形，是否构成对本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
    6、报告期内，发行人实际控制人曾控制两家企业，目前已完成注销，发行人的关联方中投资公司较多。请发行人说明关联方在资产、人员、技术等方面与发行人的关系，说明两家公司在存续期间经营的合法合规性，注销的资产处置和人员安置情况；说明发行人关联方中的投资公司是否持股、经营或投资与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人员或主要客户、供应商存在资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
7、发行人主要从事型材生产和深加工业务。请发行人说明主营业务是否涉及重污染，说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在环保方面的重大违法违规，是否存在环保方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
8、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
9、关于发行人的资质。请发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
10、关于营业收入：（1）请发行人结合自身产品特点、经营模式，说明不同销售模式下收入确认的原则是否符合企业会计准则相关规定，说明报告期内各类产品不同确认时点确认的收入金额、毛利率，主要客户的名称；请结合与客户合同约定的风险报酬转移的条件，说明对不同主要客户的约定、对同一客户不同年份约定条款是否一致，不同收入确认方法下确认收入占比发生变动的原因；（2）请发行人量化说明电力电子散热器类深加工产品收入2016年小幅下降、2017年、2018年较大幅度增长的原因；请发行人分别列示自动化设备和医疗设备精密部件对应的深加工产品和型材产品报告期内各期的收入情况，量化说明变动的原因；请发行人量化说明汽车轻量化部件深加工产品和型材产品报告期内收入变动的原因；（3）请发行人列示各类产品中主要产品报告期内收入及占比、数量、单价、毛利率的情况，并对收入、单价的变动原因进行详细说明；请发行人详细说明在原材料价格逐年上涨的情况下，各类产品的销售单价涨幅低于原材料价格涨幅的原因及未来的变动趋势；比较同期主要客户从其他供应商处采购同类产品的价格情况，说明发行人产品价格及变化的合理性；（4）请发行人按国家列示境外收入中不同类产品的销售收入、单价、毛利率，说明主要境外客户及收入变动的原因，说明内外销同类产品单价差异的原因及合理性；（5）请发行人结合销售合同相关条款，说明是否存在销售退回或换货的情况，如有请列示报告期内各年的金额及占收入的比例，并说明销售退回的条件及原因；（6）请发行人列示并补充披露报告期内各季度销售收入情况，说明销售收入存在周期性及季节性的具体情况、原因及合理性分析、是否符合行业惯例；（7）请发行人分别列示其他业务收入中销售铝下角和报废品的数量（重量）、金额、单价，说明其他业务收入、单价变动的原因及合理性，说明不通过支付回炉费回炉重铸成铝棒回收的方式而是选择直接对外销售铝下角和报废品的原因，说明相关收入对应的成本核算的方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（8）请保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比；核查结果是否存在差异并对差异说明原因；说明对出口收入的核查过程，对海关函证情况及差异进行说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
11、关于主要客户：（1）请发行人补充说明报告期内各期前十大客户（合并口径）的收入金额和占比、毛利率；报告期内前十大客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资金（实缴）、经营范围、合作历史、获得订单的方式、定价政策、收入确认时点、产品名称、产品规格、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率、信用期限、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；请发行人说明向前十大客户销售金额占其采购同类产品金额的比例；（2）请发行人补充说明报告期内前十大客户变化的原因，分析同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因；（3）请发行人说明是否存在既是客户又是供应商的情况，若有请说明相关收入、采购情况，说明合作模式及必要性，说明销售、采购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
12、关于主要供应商：（1）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本（实缴）、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）请发行人说明主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例；（3）请发行人列示报告期内采购主要原材料、外协的金额及占比，请结合产量、销售收入的变化，说明采购铝棒、型材、外协变动的原因及合理性；请发行人说明外协的内容、主要供应商及金额、定价依据，说明是否对其存在依赖。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
13、关于营业成本：（1）请发行人列示各类产品的料、工、费金额，结合单位料、工、费变化情况，逐项分析报告期内主要产品单位成本变动的原因；若因工艺变化导致单位成本变化的，请详细说明工艺变化相关情况（包括自动化改造），并对变化前后对成本的影响做对比分析；（2）请发行人结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性；说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；（3）请发行人说明制造费用的明细及各部分变动具体原因；结合各期的产量情况说明水电费的耗用是否合理；（4）请发行人结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
14、关于毛利率：（1）请发行人列示报告期内各类产品中深加工、型材、其他不同类产品的毛利、毛利率情况，并对毛利率的变动原因进行详细说明；说明不同类产品毛利率存在较大差异的原因；说明报告期内毛利率呈逐年下滑的原因及未来的变动趋势、对公司经营业绩的影响；（2）请发行人列示报告期内各类产品内外销的收入、毛利、毛利率，并对毛利率差异进行说明；说明并补充披露内外销毛利率差异的原因及合理性；（3）请发行人列示并披露其他收入中铝下角、报废品、铝屑、其他的毛利、毛利率，说明毛利率变动的原因，说明其他业务收入毛利率与主营业务收入毛利率差异的原因；（4）请发行人说明选择可比同行业上市公司是否可比，说明招股说明书中可比公司在不同章节存在差异的原因；请发行人与可比同行业同类产品的上市公司毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性；选取可比上市公司，详细披露报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
15、关于期间费用：（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中工资变动原因及合理性；说明差旅费、业务招待费各期发生金额很小的原因，是否符合行业惯例；请发行人说明运输费用的明细，结合各年的发货数量等说明变动的原因及合理性；请发行人说明包干费的内容，说明变动的原因；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明工资变动的原因及合理性；请说明报告期内是否存在中介服务费，若有请说明中介的名称、变动的原因，说明前次申报相关中介费的情况及账务处理方式，是否全部计入2018年当期费用；请说明2018年末预付中介机构费用234.91万元的性质及服务的期间；请发行人说明其他项的主要内容，说明变动原因；（3）请发行人说明研发费的计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况；请说明人员工资及材料费变动的原因，说明研发出来的产品是否直接对外销售；（4）请列示报告期内各年度贷款明细，包括放款方名称、借款时间、借款期限、利率，并对借款利息进行匡算；说明是否与现金流量表筹资活动产生的现金流量中披露的信息一致；说明汇兑损益变动的原因及合理性；请发行人说明现金折扣的相关规定及账务处理方式，列示计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
16、关于应收账款及应收票据：（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）请列示各期前十大应收客户（合并范围内）的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请发行人说明各期末应收余额变动的原因，说明坏账准备计提是否充分；（4）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；请发行人说明各期末应收账款的金额至反馈意见回复日的回款金额及比例。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
17、关于存货：（1）请发行人补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；（2）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施；（3）列示期末存货的库龄，说明如何进行减值测试，存货减值准备计提是否充分；列示截止到反馈意见回复日期末存货结转金额及比例；（4）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果；（5）请保荐机构、申报会计师重点说明对于在产品、自制半成品、异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
18、关于股份支付：请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付是否存在服务期限等限制性条款，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；结合历次股权变动情况、股份改制、分红过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。 请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。
    二、信息披露问题
19、发行人的主营产品分为型材和深加工产品。深加工产品的盈利能力显著高于型材，发行人报告期内还在销售型材的同时需要外购型材。请发行人：（1）补充披露在低毛利率销售型材的同时，不使用自产型材，而是需要外购型材的原因；（2）补充披露报告期内发行人外购铝棒的数量和对应产出的型材以及生产损耗变化情况，详细说明并简要披露报告期内发行人外销的型材、自用的型材和外购的型材和对应的产出深加工件数量的对应关系变化情况；（3）说明发行人采购铝棒的价格是否与市场公允价格一致，主要供应商的成立时间、业务规模，主要生产经营位置，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
20、报告期内，发行人使用一定比例的外协。请发行人说明主要外协对象的基本情况，主营业务、业务规模、与发行人业务的定价公允性；补充披露发行人外协内容是否属于核心工序或部件，说明外协厂商与发行人的合作时间，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
21、关于发行人的客户。申请文件显示，发行人的业务已直销为主。请发行人按行业区分型材和深加工件说明销售内容和主要客户成立时间、业务规模、主营业务情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
三、与财务会计资料相关的问题
22、关于预付账款、企业应收款：请发行人在招股书中按性质补充披露预付账款、其他应收款相关信息，说明期末余额变动的原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
23、关于固定资产、在建工程、无形资产：请发行人列示期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（办公、租赁、生产、仓库）等；主要机械设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；请申报会计师详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；请发行人列示报告期末在建工程明细，包括但不限于项目名称、开始时间、预计完工时间、总预算、已完工金额及比例、累计付款金额、应付账款金额、利息资本化情况、并注明在建工程用途；请逐项说明单位建筑成本是否高于当地周边同类建筑物成本的具体原因并提供相关依据；列示利息资本化相关借款的每笔资金的流向，包括汇出方公司名称、银行信息、汇入方名称、银行信息，是否由发行人银行账户直接支付给施工方，每笔付款是否与合同相关约定、实际工程进度相一致，若存在差异进行详细说明，说明利息资本化的计算方式、分摊方法及各年资本化金额；请发行人说明各项无形资产明细、获取的时间、原值、摊销期限及确定的依据、价格公允性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
24、关于应付账款：请发行人在招股书中按性质补充披露应付账款的相关信息；列示报告期内应付账款前十名客户名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄，说明应付账款期末余额变动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
25、关于税费：请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系；说明各期收到的税费返还的原因及计算过程；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
26、请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
27、请发行人说明（1） “销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
28、关于业绩波动：请发行人说明报告期内净利润及扣非后净利润变动与收入变动不一致的原因，说明与同行业上市公司业绩波动情况是否一致。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
29、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。
30、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
31、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。
32、请发行人说明在新三板挂牌前后相关财务信息披露是否与本次申报创业板IPO披露一致、说明本次申报IPO财务信息披露是否与前次申报是否一致，若有差异请列示并详细说明差异的原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
    四、其他问题
33、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
34、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
35、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
36、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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