上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

海通证券股份有限公司：
现对你公司推荐的上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、请发行人说明并补充披露是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。如有，（1）三类股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依法设立、依法注册登记并有效存续；（2）三类股东是否符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求，如存在不符合的情形，请提出切实可行、符合要求的整改规范计划，并予以披露；（3）三类股东是否穿透披露，请保荐机构和发行人律师对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益；（4）三类股东是否满足股份锁定和减持的相关要求。请保荐机构和发行人律师进行详细核查明确发表意见。
2、请发行人补充披露罗曼企业发展、罗曼企业管理的股本演变情况，发行人历史上存在的交叉持股、财政扶持资金转增注册资本等情形是否已经清理完毕，撤销股权转让是否必要，是否存在股份代持、出资不实的情形，是否存在其他出资不规范情况，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
3、1999年发行人前身罗曼有限设立时梦兰贸易持股50%，2001年梦兰贸易转让退出。请发行人补充披露梦兰贸易持有罗曼有限股权期间的股权结构，是否属于国有或者集体企业，如是，出资和转让罗曼有限股份是否经过法定程序，是否造成国有或者集体资产流失，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
4、控股股东孙建鸣与孙建文、孙建康系兄弟关系，孙建康控制的公司从事照明工程的施工和维护，生产照明电器等。（1）请发行人补充披露孙建鸣、孙建文、孙建康兄弟均从事照明行业的原因，有无历史渊源、家族传承等，是否存在技术、人员来源于同一企业等情形；（2）请发行人补充披露孙建鸣等人向孙建康等人转让发行人股权的定价依据及公允性，乌海申曼如何承接宇辰照明业务、人员、资产，宇辰照明至今仍未注销的原因，是否仍然拥有从事照明工程业务的相关资质，孙建康及其关系密切的家庭成员控制的企业从事的业务与发行人存在上下游关系，有无直接或间接的关联交易，与发行人从事的是否为相同或相似业务的，是否构成同业竞争，家族照明相关业务未纳入发行人的原因。报告期内及未来发行人开展工程需要的照明灯具和器材是否向关联方直接采购或间接采购，关联方是否通过该项业务向发行人输送利益，如何确保交易价格公允；（3）发行人董事孙建文、副总经理王晓明、王聚曾在禹忱电光源（罗曼电光源）任职，在转让前，禹忱电光源拥有luoman.com.cn的域名和四项“罗曼”“罗曼照明”“罗曼固态照明”商标，请发行人补充披露与孙建康及其关系密切的家庭成员控制的企业是否都可以使用“罗曼”字号、商标等无形资产，相关网站是否共享，是否与发行人使用同一渠道承揽业务，是否与发行人共同参加招投标，供应商和客户是否有重合，是否以资产或信用担保发行人债务，发行人与近亲属控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务上能否完全独立，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
5、请发行人补充披露上海知淮实际经营的主要业务，与发行人业务有何关联，报告期内对上海知淮既有采购又有销售的原因，发行人的关联交易价格是否公允，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
6、请发行人补充披露发行人与关联方拆之间拆借资金是否经过事先经过相关法定程序，是否符合相关法律法规、规章、司法解释的规定，关联股东是否回避，拆借是否支付利息，是否损害发行人及其他股东的合法权益，公司相关内控制度是否健全有效，发行人是否有机制防范大股东和关联方占用发行人资金的情形发生。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
7、请发行人补充披露报告期内注销的关联方实际从事的业务及与发行人业务的关系，注销前最后一年及一期的财务状况，注销的原因，是否存在违法违规行为，是否与发行人共同参与招标，是否为发行人承担成本费用转移定价等方式进行利益输送。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
8、报告期内发行人存在与青海罗曼环境工程有限公司的资金往来，青海罗曼及其股东、董监高均与发行人无关联关系。请发行人补充披露青海罗曼与发行人是否存在关联关系，使用罗曼字号是否需要发行人同意或授权，是否共同参加招投标，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
9、发行人租赁的位于上海市军工路1300弄内300平米的房屋未取得建设工程规划许可证且未办理产权证书。请发行人补充披露全部租赁房屋情况，是否租赁关联方房产，房屋土地使用权、房屋产权是否完备，是否存在因土地使用权、房屋产权的瑕疵被强制授徒或处罚的可能，如有，是否影响发行人生产经营，相关损失如何承担。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
10、发行人认定控股股东为孙建鸣，共同实际控制人为孙建鸣、孙凯君父女。报告期初，二人均为董事，孙建鸣为董事长。2015年12月，孙建鸣董事长职务，也不再担任董事及其他职务，孙凯君继任。请发行人说明并披露孙建鸣辞职的原因，孙建鸣不在公司任职，如何实现对公司的控制，孙凯君接任董事长职务且孙建鸣不在公司任职是否构成公司实际控制人发生变化。报告期内孙建鸣是否存在违法违规等行为，是否存在逃废债务行为，是否存在《公司法》规定的不能担任公司职务情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
11、请发行人补充披露监事、财务总监辞职的原因，发行人高级管理人员是否发生重大变化，总经理代行财务总监是否符合财务管理制度的要求，是否存在财务基础或公司治理薄弱等导致财务总监无法履职的情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
12、请说明并披露发行人及其子公司相关业务资质是否齐备，投标活动是否合法，是否存在违法分包转包的情形，是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关处罚，相关客户是否在发行人处持股或者代持，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
13、请发行人按照证监会相关规定的要求，设计稳定股价的方案，请发行人、控股股东、董事和高级管理人员按照证监会相关规定的要求，对稳定股价作出承诺。
14、请发行人说明报告期内上海创初工业自动化有限公司股权受让方的基本情况，是否存在代持，与发行人及发行人的其他关联方是否存在可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
15、报告期末，发行人固定资产、无形资产等金额不大，员工数量较少。（1）请进一步披露发行人所处行业的市场容量，主要竞争对手的基本情况，包括主要产品或服务、总资产、营业收入、净利润、市场占用率等，发行人市场占有率及变动趋势；（2）发行人非流动资产投资规模不大，员工数量较少，劳务主要采取外包。请进一步分析披露发行人核心工作内容及其工作成果表现形式，所在行业的主要进入壁垒；对比行业内主要企业情况，分析披露发行人核心竞争力、行业地位及其具体表现。（3）请保荐机构核查上述情况，对发行人上述事项披露真实性、准确性发表核查意见。
16、报告期，发行人对前五名客户收入占比分别为36.09%、43.51%、70.65%和75.85%，占比逐期提高。（1）补充披露发行人获取订单的主要方式，各期各获取方式下的收入贡献和占比；补充说明发行人各期获取主要客户的方式，是否采用招投标方式；（2）请结合与同行业可比公司的比较情况，充分披露客户集中是否符合行业特性；（3）请保荐机构核查：发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性；发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。
17、招股说明书披露，与客户合作模式主要包括景观照明承包模式、景观照明EPC总承包模式、BT业务模式及景观照明PPP模式。（1）请补充披露：各模式的具体含义，涉及的主要关系人及各方权利义务关系；各模式的业务流程，发行人承担的具体工作；发行人盈利模式及收款对象、收款方式；各期发行人在各模式下实现的收入及占比；各模式的特有风险及发行人应对措施。（2）请补充说明各模式下每一业务阶段（包括建设阶段及建成后）发行人的会计处理方法，分析是否符合企业会计准则和行业惯例，并请会计师发表核查意见。
18、请补充披露报告期，发行现金采购或现金销售情况，占各期成本和收入的比重；现金交易情形是否符合行业经营特点或经营模式；现金交易的客户或供应商是否为关联方；现金交易是否具有可验证性，是否影响发行人内部控制有效性；现金交易比例与同行业平均水平或与类似公司是否存在重大差异；现金管理制度与业务模式是否匹配且执行有效。请保荐机构及会计师核查上述情况。
19、发行人存在将较多的劳务活动交由劳务外包公司实施的情况。请保荐机构核查以下事项并发表意见：该等劳务公司的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整；劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用的确定方式，定价是否公允，是否存在跨期核算情形。
20、发行人景观照明工程业务按照完工百分比法确认工程业务收入和相关成本。请补充说明：（1）该业务的平均实施周期；（2）合同预计总成本和预计总收入的确定方法；针对报告期执行完毕的主要项目，对比其实际成本与初始预计总成本、实际收入与初始预计总收入，分析发行人对总成本和总收入的预计是否准确；（3）主要项目实施过程中，对预计总成本和预计总收入的调整是否均有确切依据，发行人对调整预计成本或收入应履行的程序，以及是否实际履行，调整是否已取得对方书面认可；（4）发行人在确保预计总成本、预计总收入、完工进度准确性方面的内控措施；（5）发行人完工进度是否均取得对方确认，与对方确认进度是否存在重大差异及其处理方法；（6）结合上述情况，分析发行人是否具备采用完工百分比法核算该业务的条件，完工百分比确认是否准确，并请保荐机构、会计师核查，详细说明核查过程、比例、结果和核查意见。
21、请补充说明发行人各项成本，尤其是劳务或人员成本，如何在各项目之间实现准确划分，发行人核算系统及内控措施是否支持上述划分；发行人项目分布于多地，如何准确及时核算各项目实际发生的成本；项目实施中，劳务外包成本的确定方式，与劳务公司确认的金额是否存在差异。请保荐机构、会计师核查上述事项。
22、报告期发行人存在多次增资和股权转让，且增资和转让价格差异较大。（1）请补充披露：上述增资和股权转让背景；增资或转让对象在发行人任职情况；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让的价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（2）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则-股份支付》，如适用，请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当；（3）请保荐机构、会计师对报告期历次增资和股权转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。
23、报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为401.45万元、-480.47万元、-4,864.09万元和-3,377.73万元，各期经营活动现金净流量较低，2016年至2018年1-6月均为负数；经营活动现金净流量净额均低于净利润，且差异逐期扩大。（1）请结合具体项目、销售和采购情况、应收款项和应付款项情况，进一步量化披露形成上述情况的主要原因；发行人对上述情况的主要应对措施；（2）分析披露上述情况是否对发行人持续经营能力、偿债能力构成重大不利影响，并请保荐机构发表核查意见。
24、2015年至2018年6月末，长期应收款账面价值分别为480.49万元、2,551.60万元、5,887.21万元和5,970.98万元。请结合业务模式，补充披露长期应收款形成原因，核算内容是否符合长期应收款的定义；报告期，长期应收款增长较快的原因；长期应收款对应的主要项目是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化等异常情况；结合报告期收款情况，分析披露长期应收款的可回收性；长期应收款项到达结算期后，转入应收账款核算，其账龄如何确认；分析长期应收款信用风险特征与应收账款是否存在差异，是否应划入相关应收款项组合，并计提坏账准备；请补充说明长期应收款是否出现减值迹象的具体判断标准，各期减值准备计提情况和计提依据；请保荐机构、会计师详细说明对上述事项以及减值准备计提充分性的核查情况，包括过程、结果和核查意见。
25、嘉广景观设计可辨认净资产较账面净资产增值主要系确认无形资产-非专利技术965.38万元。（1）请补充披露该非专利技术的具体内容，嘉广景观设计取得该非专利技术的方式；该非专利技术在发行人处的使用情况及发挥的作用；（2）请说明其确认是否符合《企业会计准则第6号――无形资产》的相关规定；评估价值的确定方法、相关参数及其谨慎性；摊销年限的确定方式及其谨慎性；（3）请保荐机构和会计师核查该非专利技术是否符合准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。
26、关于研发投入。（1）请补充披露各期发行人研发支出金额和会计处理；资本化和费用化金额和占比；针对资本化研发费用，请说明形成资产的具体内容，资本化的依据。（2）请会计师说明对发行研发支出会计处理是否符合企业会计准则的核查情况，包括核查过程、结果和意见。
27、发行人管理费用中，中介服务费增长较快。请补充说明该费用主要内容、支付对象；请保荐机构核查发行人是否存在商业贿赂情形。
28、请保荐机构及会计师核查以下事项并发表意见：（1）发行人是否存在第三方回款，以及第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（7）第三方回款所对应营业收入的真实性。
二、信息披露问题
29、招股说明书称发行人“系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商”，请发行人补充披露该表述的依据。请保荐机构核查并发表意见。
30、报告期，公司实现营业收入分别为10,070.16万元、19,497.94万元、34,627.30万元和20,053.45万元，增长较快。（1）请补充披露决定发行人项目承接能力的主要因素，结合该因素和主要合同项目，分析披露报告期内营业收入增长较快的合理性。（2）请披露各期末在手订单（已签订未实施完毕订单）情况，包括数量、剩余合同总金额、变动趋势，结合该情况，分析业务可持续性。请保荐机构、会计师说明对发行人报告期收入真实性和增长合理性的核查情况和意见。
31、报告期内，公司主营业务收入按地区分布波动较大，尤其华北地区。请补充披露各期确认收入的内蒙古项目情况，包括项目名称、收入确认金额、完工进度等。
32、报告期，发行人应付账款持续增长。（1）请结合各期末应付账款账龄构成，分析披露是否仍在合理付款期限；（2）结合报告期公司业务开展情况，分析披露发行人应付账款持续增长的合理性；（3）结合报告期发行人经营活动现金流净额长期为负的情况，说明发行人是否存在应付账款还款困难；（4）请保荐机构对上述事项发表核查意见。
33、2015年至2018年6月末，发行预收款项的账面余额分别为214.92万元、1,675.18万元、1,128.81万元和792.58万元。报告期预收款项余额波动较大，且报告期末呈下降趋势。请结合发行人预收款政策、具体项目对预收款的影响、在手订单等情况，进一步分析披露预收款项波动原因。请保荐机构核查预收款项波动合理性。
34、报告期各期末，发行人预计负债余额分别为72.36万元、22.65万元、160.37万元和250.60万元。请补充披露预计负债计提标准，结合各期维保等费用实际发生情况，分析披露预计负债计提是否充分。
35、2015年至2018年1-6月，发行人综合毛利率分别为43.23%、36.87%、49.18%和38.62%，存在一定波动。报告期，同行业公司之间毛利率差异较大。（1）请进一步披露影响各类业务毛利率的主要因素；结合报告期实施的主要项目及其毛利率，进一步分析披露各期各类业务毛利率波动的原因；（2）请补充披露发行人与同行业公司在业务领域、产品类别、资产和收入规模、行业地位等方面对比情况；结合上述情况，进一步分析披露发行人毛利率与各同行业公司差异的合理性。
36、2015年至2018年6月末，发行人应收账款账面价值分别为5,254.35万元、8,570.87万元、25,320.85万元和26,477.68万元，占总资产的比例分别为33.14%、30.36%、51.21%和44.41%。（1）请详细披露发行人信用政策，从合同签订至实施完毕的收款进度安排；质保金占合同金额的比重，通常收款期限；（2）披露实际收款进度与合同约定是否一致；（3）分析披露发行人账龄结构与信用政策的匹配性；（4）结合主要项目，进一步披露报告期应收账款大幅增长的原因；（5）披露各期末一年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目，相关项目是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化等异常情况；各期末应收账款的期后回款情况；（6）请保荐机构、会计师说明对发行人应收账款真实性、增长合理性、坏账准备计提充分性的核查情况和意见。
37、2015年至2018年6月末，发行人存货余额分别为1,055.05万元、5,348.64万元、5,754.55万元和16,020.18万元，存货余额占总资产的比例分别为6.65%、18.95%、11.64%和26.87%，存货总体呈上升趋势。（1）请补充披露各期末存货中主要在建项目情况，包括项目名称、累计投入成本、建设开始日、完工进度、是否正常开展、是否存在暂停终止等异常情况；（2）存货中是否存在长期挂账的已竣工并实际交付的工程施工余额，是否应考虑将其转入应收款项并计提坏账准备；（3）报告期，存货周转率整体呈下降趋势的原因；（4）分析说明各期末存货跌价准备计提金额、依据，计提是否充分，并请保荐机构和会计师发表核查意见。
38、请补充披露发行人与非法人供应商或客户的交易情况，包括内容、金额及占比。
39、招股说明书披露，景观照明行业存在一定的季节性影响。请发行人结合数据，分析披露发行人季节性特征的具体情况。
三、其他问题
40、请补充说明前次申请简要过程（如有）；自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况。

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