白银有色集团股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  会后事项的说明

中国证券监督管理委员会：

  白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）申请已于2018年5月10日经中国证券监督管理委员会审核通过，并已收到贵会出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号）。

  根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，公司现就本次重组会后事项说明如下：

    一、公司经营业绩情况的说明

    （一）基本情况

  2018年，公司实现营业收入6,194,657.43万元，同比增长9.38%；实现营业利润56,041.67万元，同比下降7.07%；实现净利润22,587.80万元，同比下降40.31%；实现归属于上市公司股东的净利润2,590.07万元，同比下降89.18%。主要经营数据变动情况如下：

                                                                    单位：万元

        项目                2018年            2017年          增减比例

一、营业收入                    6,194,657.43      5,663,427.69            9.38%

减：营业成本                    5,870,512.57      5,439,751.98            7.92%

营业税金及附加                    19,890.93          16,862.03          17.96%

销售费用                          21,657.91          18,488.34          17.14%

管理费用                          75,414.68          54,186.31          39.18%

财务费用                          149,415.20          67,569.41          121.13%

资产减值损失                        6,479.28          15,745.19          -58.85%

加：公允价值变动收益（损            1,906.68            981.97          94.17%
失以"-"号填列）


投资收益（损失以"-"号填            -9,218.78          -2,713.79        -239.70%
列）

二、营业利润（损失以"-"            56,041.67          60,307.10          -7.07%
号填列）

三、利润总额（损失以"-"            58,761.19          65,436.65          -10.20%
号填列）

减：所得税费用                    36,173.39          27,592.14          31.10%

四、净利润（损失以"-"号            22,587.80          37,844.51          -40.31%
填列）

归属于母公司所有者的净              2,590.07          23,933.01          -89.18%
利润

    （二）影响公司业绩下滑的主要因素分析

  公司2018年出现业绩下滑的主要原因及采取的应对措施为：

  1、财务费用同比增加

  2018年，公司财务费用同比增加81,845.79万元，增幅为121.13%，财务费用增长主要原因为：①2018年美元兑人民币汇率由6.33增加到6.86，受美元兑人民币汇率变动影响，汇兑损失同比增加4.18亿元；②财务费用-利息支出同比增加4.02亿元，主要原因为2018年度较2017年度借款利率同比上浮。

  2018年以来，美元兑人民币汇率波动幅度较大，公司美元负债面临汇率风险，为有效控制汇率波动风险，白银有色研究汇率避险工具，于2018年7月经公司总经理办公会、董事会审议通过《关于开展外汇汇率套期保值和外汇期权业务的提案》，拟开展外汇汇率套期保值、期权业务，并密切关注汇率的变化趋势，审慎研判，择机实施汇率套期保值等业务，防范汇率风险。

  2、管理费用同比增加

  2018年，管理费用同比增加21,228.37万元，增幅为39.18%，管理费用增长主要原因为公司于2017年末新纳入合并子公司白银红鹭矿业投资有限责任公司（以下简称“白银红鹭矿业公司”），2018年矿权摊销1.34亿元，使无形资产摊销同比大幅增加。

  目前，白银红鹭矿业公司下属泗人沟矿山、甘沟矿山、任家沟矿山、火烧沟矿山已投入运营，其中泗人沟矿山和甘沟矿山正在进行扩能改造；亚桂拉矿山和黄土岭矿山尚未投入运营。白银红鹭矿业公司无形资产主要为上述矿区的采矿权。截止2018年末，黄土岭矿山正在进行33万吨采矿矿山选厂前期基建工程，甘沟矿山正在进行废石场基建工程。白银红鹭矿业公司下属矿山开发建设后，投资
效益将进一步得到释放，公司的盈利能力也将进一步增强。

    （三）公司业绩下滑对公司当年及以后年度产生的影响

  公司2018年业绩下滑主要系财务费用、管理费用同比增加所导致。受该因素影响，公司2018年归属于上市公司股东的净利润同比减少。

  公司业务覆盖有色金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的全产业链，涉及国内、国外南非、秘鲁等多个地区。目前公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。结合公司采取的上述措施，公司2018年业绩下滑事项不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

    二、中信国安集团有限公司所持公司股份被轮候冻结

    （一）基本情况

  中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）持有的公司限售流通股因华鑫国际信托有限公司与国安集团金融借款合同纠纷一案被北京市第四中级人民法院司法冻结，其中司法冻结数量为2,005,301,175股，冻结起始日为2019年1月30日，冻结终止日为2022年1月29日；轮候冻结数量为244,698,825股，冻结期限为三年，自转入正式冻结之日起计算。

  国安集团持有的公司限售流通股因广发银行股份有限公司北京魏公村支行与国安集团及其子公司的金融借款合同纠纷一案被北京市第四中级人民法院轮候冻结，本次轮候冻结的股份数量为2,250,000,000股，冻结起始日为2019年2月28日，冻结期限为三年，自转入正式冻结之日起计算。

  国安集团持有的公司限售流通股被辽宁省高级人民法院轮候冻结，本次轮候冻结的股份数量为2,250,000,000股，冻结起始日为2019年3月19日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

  国安集团持有的公司限售流通股因中粮信托有限责任公司与国安集团借款合同纠纷一案被北京市高级人民法院轮候冻结，本次轮候冻结的股份数量为2,250,000,000股，冻结起始日为2019年4月2日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

  国安集团持有的公司限售流通股因西藏信托有限公司与国安集团及其子公司转让纠纷一案被北京市高级人民法院轮候冻结，本次轮候冻结的股份数量为
2,250,000,000股，冻结起始日为2019年4月11日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

  国安集团持有的公司限售流通股因北京银行股份有限公司绿港国际中心支行与国安集团及其子公司合同纠纷一案被北京市高级人民法院轮候冻结，本次轮候冻结的股份数量为2,250,000,000股，冻结起始日为2019年4月29日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

  国安集团持有的公司限售流通股因元达信资本管理（北京）有限公司与国安集团执行一案被北京市第三中级人民法院轮候冻结，本次轮候冻结的股份数量为2,250,000,000股，冻结起始日为2019年4月30日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

  国安集团持有的公司限售流通股被山东省高级人民法院轮候冻结，本次轮候冻结的股份数量为2,250,000,000股，冻结起始日为2019年5月6日，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

  国安集团持有的公司限售流通股分别被北京市第四中级人民法院轮候冻结两次和北京市高级人民法院轮候冻结一次，三次轮候冻结的股份数量均为2,250,000,000股，冻结起始日均为2019年5月9日，冻结期限均为三年，自转为正式冻结之日起计算。

  国安集团持有公司股份2,250,000,000股，占公司总股本的31.20%，均为限售流通股，处于轮候冻结状态的股份数量为2,250,000,000股，占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的31.20%。

  上述事宜公司已在上海证券交易所及相关指定信息披露媒体披露有关公告。
    （二）股东股份被冻结对公司当年及以后年度产生的影响

  截至目前，公司生产经营正常，上述冻结和轮候冻结事项对公司的生产经营未造成影响。上市公司无控股股东或实际控制人，自上市以来严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规范运作。公司将持续关注该事项的进展情况，按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、会后事项说明

  根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，公司对会后事项进行了逐项自查，具体如下：

  1、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年以及2018年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  2、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和北京大成律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

  3、公司无重大违法违规行为。

  4、除本说明“一、公司经营业绩情况的说明”外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化，公司2018年度的业绩下滑不影响公司本次非公开发行股票事宜。

  5、除因本次重组导致的公司股权结构和资产结构的改变外，公司没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

  6、公司的主营业务没有发生变更。

  7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

  8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中披露而未披露的重大关联交易。

  9、自并购重组委审核日起截至本文件出具之日，公司聘请的经办本次发行上市业务的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、律师北京大成律师事务所和会计师北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）均未发生更换，亦未受到有关部门的处罚。

  10、发行人报告期内未进行盈利预测。

  11、除本说明“二、中信国安集团有限公司所持公司股份被轮候冻结”外，公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

  12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

  13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
  14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  15、公司主要财产没有出现限制性障碍，除本说明“二、中信国安集团有限
公司所持公司股份被轮候冻结”外，公司主要股权未出现限制性障碍。

  16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

  17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  综上所述，公司自通过重组委审核日（2018年5月10日）至本会后事项说明签署期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项的说明》之盖章页）

                                            白银有色集团股份有限公司
                                                  年  月    日