神州长城股份有限公司相关问题

                    独立核查报告

                                                        亚会A专审字（2019）0057号
神州长城股份有限公司：

    我们接受委托，针对深圳证监局的“《深圳证监局关于对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]11号）”文件要求，我们对行政监管措施决定书中涉及的应进行独立核查的事项进行了核查，现将核查情况报告如下：

    一、需核查的问题

    “你公司卡塔尔新港项目，通过项目总包方代付的工程成本款超过工程预算总成本，项目收入回款进度与成本支付进度不匹配；柬埔寨炼油厂项目资金收付规模严重滞后于合同约定付款进度；柬埔寨Naga2项目支付居间费用高于合同约定金额，中间人有关借款冲减项目成本等问题。对于上述问题，公司应聘请独立第三方机构进行核查，并对外披露核查报告。”

    二、核查情况

    我们对神州长城股份有限公司上述三个项目进行了专项核查，该三个项目均系其全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”或“公司”）承建，现将核查情况详述如下：

    （一）卡塔尔新港项目的核查情况

    1.项目基本情况

    （1.1）项目所在地：卡塔尔

    （1.2）项目业主：卡塔尔新港建设委员会

    （1.3）项目业态：群体房建

    （1.4）项目说明：卡塔尔新港NPP/0057港口建筑和基础设施项目是卡塔尔多哈新港项目的一部分，主要工程内容为港口海事区（CP14）、港口管理区（CP13）、海岸警卫队（CP12）和新港南、北、中大门构成的四个工区。2014年12月神州长城与中国水利水电第二工程局有限公司（现更名为中电建筑集团有限公司，以下简称“中电建”）以议标形式，签
订了《国际工程分包实施协议》，合同约定分包工程内容及范围为港口管理区（CP13）S4合同段内的建筑和基础设施的工程施工。2015年5月双方签订补充协议，增加了中大门以及部分开办费工程的施工，合同金额854,029,306.84里亚尔，中电建收取合同收入7%的管理费，即归属于神州长城的合同收入为794,247,255.36里亚尔。2017年1月3日、2017年4月11日和2017年5月17日，中电建收到业主方对项目原合同外增项工程的确认函，金额分别为55,630,319.98元里亚尔、19,368,374.60里亚尔和214,795,359.06里亚尔，合计289,794,053.64里亚尔。神州长城按扣除中电建7%的管理费，计算归属其合同外增项工程金额为269,508,469.88里亚尔。

    （1.5）项目转分包情况：项目总体合同结构为，业主卡塔尔新港建设委员会发包给当地承包商UCE与中电建的联合体（JV），联合体将工程细分为三部分，第一部分由中电建负责组织建设，第二部分由UCE负责建设，第三部分由联合体（JV）负责建设，其中联合体（JV）负责建设的部分中电建与UCE商定按7：3的比例分别实施。中电建将其负责承建的部分转包给神州长城，神州长城以劳务分包、材料供应商、专业分包形式实施项目。

    （1.6）项目完工进度情况说明：项目于2014年12月31日开工，截止2017年底项目已基本完工，目前在做项目的合同外签证、结算及移交工作。

    （1.7）与业主结算方式：项目进度款的确认以月为周期，每月初由承包商上报进度确认函申请给项目监理，监理批复后上报业主，业主批复后下发支付证书，同时按照合同约定的付款时间支付工程进度款项。

    公司确认应收账款及收入按照完工进度确认，项目完工后进行最终结算。

    （1.8）项目收入成本情况：截止2017年末，累计确认收入1,063,755,725.24里亚尔，以人民币计价为1,927,186,331.81元，其中：2015年确认488,950,689.76元；2016年确认902,018,306.43元；2017年确认536,217,335.62元。

    截止2017年末，累计发生成本1,295,655,418.66元，其中：2015年发生370,992,314.72元；2016年发生621,017,007.10元；2017年发生303,646,096.84元。

    2018年主要进行项目的收尾及维修施工，神州长城确认收入54,541,245.26元，发生成本52,686,496.00元。

    （1.9）项目付款情况：公司在项目所在地未开立银行账户，工程成本款通过总包方中电建代付，代付金额反映在“其他应收款―中电建”贷方发生额中。截止2017年末，“其他应收
款―中电建”贷方累计发生额14.19亿元。

    （1.10）项目回款情况：截止2017年末，项目实际回款737,656,712.47里亚尔，以人民币计为1,320,438,761.02元，应收账款余额326,099,012.77里亚尔，以人民币计为578,903,295.87元。2018年因确认新增项目收入及汇兑收益增加应收账款95,176,340.91元，回款额0.00元。

    2.核查程序

    （2.1）了解行业整体情况，了解与工程项目合同签订及预计总收入相关的内控制度及执行情况，结合业务模式及其环境的了解，复核其收入确认原则及时点。

    （2.2）了解企业有关投标文件的编制和预算总成本的编制流程及相关内部控制。

    （2.3）获取营业收入明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符。

    （2.4）获取项目工程施工合同、补充协议、预算调整记录、预计总成本的明细、工程进度确认单、业主的合同外签证、工程结算等资料。

    （2.5）核对合同金额、截止期末项目进度、年度回款情况。

    （2.6）取得记载总包方代付工程款的明细账（其他应收款―中电建），检查付款流向、款项性质、审批程序，并与甲方出具的支付证书进行核对，检查所付款项是否均属新港项目支出。

    （2.7）取得项目回款明细表，与经甲方签定工程量进行比对，分析回款进度的合理性。
    （2.8）现场查看项目完工进度，对中电建在卡塔尔相关人员进行访谈，了解工程项目地点、项目金额、工程款结算方式、结算周期等。

    3.核查结论

    （3.1）经现场勘查，项目现场可以看到办公楼、移民局、清真寺、警察局、消防队、超市、银行、变电站、医务站、遗弃物处理站、仓库、餐厅、中大门等主体工程已施工完毕，道路、水电、管网等公共设施已完成建设，我们认为该项目真实存在。

    （3.2）项目自2014年12月开始施工至2017年底基本完工，期间项目预算根据成本优化及增量调整，先后于2015年5月、2015年7月、2015年8月、2016年6月、2017年1月进行了5次调整，具体调整结果如下：

                                工程合同造价                        工程预算总成本            预期毛利
      年月

                        人民币              里亚尔            人民币          里亚尔        人民币

2014年12月        1,320,598,751.21        741,326,345.13      1,059,868,799.97    594,963,960.91    260,729,951.24


  2015年5月        1,320,598,751.21        741,326,345.13      1,040,771,570.93    584,243,612.29    279,827,180.28

  2015年7月        1,320,598,751.21        741,326,345.13      1,021,674,341.90    573,523,263.67    298,924,409.32

  2015年8月        1,320,598,751.21        741,326,345.13      981,720,864.60    551,095,130.01    338,877,886.61

  2016年6月        1,402,940,180.03        794,247,255.36      1,018,507,537.82    571,745,558.45    384,432,642.21

  2017年1月        1,910,170,275.27        1,078,984,032.75      1,279,140,421.42    718,053,453.13    631,029,853.86

    截止2017年底项目基本完工，神州长城累计确认收入1,063,755,725.24里亚尔，以人民币计价为1,927,186,331.81元；发生工程成本1,295,655,418.66元；实现工程毛利631,530,913.15元。
    公司累计确认收入金额1,063,755,725.24里亚尔系按照100%的完工进度对初始合同金额794,247,255.36里亚尔和合同外增项金额269,508,469.88进行了全部确认。

    核查过程中我们注意到，2018年6月，中电建回复监管机构对该项目的函证时，对工程合同外增项金额及完工进度的确认与神州长城存在较大差异，差异的主要原因：对于合同外增项金额中电建以签订变更合同为依据，神州长城以业主确认函为变更依据；对于完工进度神州长城以实际发生的成本占预计总成本的比例为基础，以中电建卡塔尔项目部出具的在建项目进度确认函及业主给中电建的支付证书为依据，中电建确认工程进度的详细资料未取得。核查过程中就该项目的合同金额、累计已验收确认金额、应收账款余额等相关帐载金额向中电建发函，中电建卡塔尔项目部对2017年末相关账载金额确认相符。

    （3.3）截止2017年底，通过总包方代付款项共计14.19亿人民币，项目预算总成本为12.79亿人民币。经核查，通过总包方实际支付的款项中包括了归还中电建6,400.00万人民币借款以及给公司科威特项目转账5,581.00万人民币，这两笔往来款不属于卡塔尔新港项目成本，实际通过总包方代付的工程成本为12.99亿元。实际支付的工程成本款与工程预算总成本相符。

    （ 3.4）截止2017年底，项目回款737,656,712.47里亚尔，按人民币计为1,320,438,761.02元，应收账款余额为578,903,295.87元。该项目初始合同总金额为854,029,306.84里亚尔，扣除中电建7%的管理费及10%的质保金，回款金额已经超过初始合同内应收结算款（854,029,306.84*（1-10%）*（1-7%）=714,822,529.83里亚尔），应收账款余额主要是10%的质保金和项目合同外签证金额。因神州长城资金紧张，从2018年下半年开始，项目的合同外签证、结算及移交工作由中电建负责，公司配合其工作。同时，核查过程中我们注意到中电建已对上海银行为神州长城提供的1.5亿元的履约保函提出追偿，目前正在仲裁过程中。


    项目分年度实际回款情况如下：

              年度                    应收账款确认            回款金额              应收账款余额

            2015年                    491,147,290.15            521,198,969.48              -30,051,679.33

            2016年                    882,270,209.07            549,239,791.54            302,978,738.20

            2017年                    525,924,557.67            250,000,000.00            578,903,295.87

    该项目的应收账款，实际偿付方为业主单位―卡塔尔新港建设委员会，该业主是卡塔尔政府下设的专门负责港口建设的机构，拥有较强的资金实力。但资金的结算需通过中电建账户完成，由于项目整体移交进度及中电建对上海银行的未决仲裁存在较大的不确定性，可能带来应收账款的收回风险。

    （二）柬埔寨炼油厂项目的核查情况

    1.项目基本情况

    （1.1）项目所在地：柬埔寨西哈努克港

    （1.2）项目业主：柬埔寨石油化工有限公司

    （1.3）项目业态：炼油厂

    （1.4）项目说明：炼油厂项目原由兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）承接建设。2016年9月27日，兰石重装发布“兰州兰石重型装备股份有限公司海外重大合同公告”（临2016-070号）公告已正式承接该项目的情况。后因项目融资的不到位，2017年4月29日，兰石重装发布“兰州兰石重型装备股份有限公司关于公司海外重大合同终止的公告”（临2017-048号）公告终止该项目。由于神州长城在柬埔寨属知名的建筑承包商，从而得以柬埔寨官员向炼油厂股东推荐，并促成双方开始项目合作的洽谈。2017年5月，神州长城与柬埔寨石油化工有限公司签订炼油厂工程项目合同，合同金额6.2亿美元，合同约定工程内容及范围为业主合同中要求的全部内容。此项目为“F+EPC”，即融资加施工总承包，由神州长城协助业主进行项目的融资工作。同时，业主股东将其持有柬埔寨石油化工有限公司95%的股权质押给神州长城，业主付款义务履行完毕后解除。

    （1.5）项目完工进度情况：项目于2017年5月开工，截止2017年12月项目完工进度为9.1%。

    （1.6）与业主结算方式：项目进度款的确认以月为周期，每月初由承包商上报进度确认函申请给项目监理，监理批复后上报业主，业主批复后下发支付证书。2017年11月18日，业
主和神州长城签署了延期付款协议，协议约定业主出具支付证书后，延期支付工程款项，并以9%的年利率计付利息；届时业主、神州长城及业主的控股股东H.K.T经济特区有限公司三方签署股权质押协议（协议约定H.K.T经济特区有限公司将其持有柬埔寨石油化工有限公司95%的股权质押予神州长城以担保业主工程施工合同及延期付款协议项下的清偿）。

    公司确认应收账款及收入按照完工进度确认，项目完工后进行最终结算。

    （1.7）付款与结算进度的匹配

    2018年度及截至核查报告出具之日，未收到甲方欠付的工程款项。

    2.核查过程

    （2.1）获取了神州长城与业主柬埔寨石油化工有限公司签署的柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包合同及期后签署的三份一期工程补充协议、延期付款协议、股权质押协议等相关资料，对协议相关条款进行了审核。

    （2.2）对神州长城账面记录的该项目收入确认、成本发生、结算等进行了审查，取得了经监理公司确认的神州长城与业主的工程进度确认函和分包商与神州长城确认的分包工程进度表。

    （2.3）亲往项目施工现场进行了现场勘查，现场基本完成大部分土地平整，存货钢板堆放在现场仓库，取得了存货入库单、验收单、送货单、发票及采购合同。

    （2.4）获得了对神州长城现场项目经理、项目业主方首席执行官、项目分包商的访谈记录。

    （2.5）查看了神州长城工程款收付情况，截止2018年12月31日，神州长城炼油厂项目确认的收入369,885,008.26元均未收回，累计实际付现支出86,810,426.73元。

    3.核查结论

    （3.1）经现场勘查，项目现场可以看到项目围栏、活动板房、搅拌站等设施，现场路面已基本进行了平整，炼油厂项目是真实存在的。

    （3.2）项目收入成本情况如下：

                                                  2017年度项目情况

              合同金额

项目名称    （不含    合同金额                                收入（美    收入（人    成本（人民

              税、美    （人民币）  预算总收入  预算总成本    元）      民币）        币）

                元）

柬埔寨500  563,636,363  3,880,000,000  3,880,000,000  2,532,738,899  55,987,838  369,885,008    251,585,216

万吨/年炼油

厂项目一期
工程总承包

  项目

    神州长城按月与分包商确认的分包工程工作量计入工程施工，依据实际成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，并经监理公司、业主确认后，按合同金额与完工进度确认收入，同时结转成本。

    神州长城炼油厂项目投入成本的具体明细如下：

                                                                    单位：人民币元

      项目/年度                  2017年度                    2018年度                    小计

自付部分                                  11,453,840.96                  68,151,365.96              79,605,206.92

劳务分包商                              240,131,375.54                  8,140,995.51            248,272,371.05

其中：实际支付劳务分包                    2,360,920.95                  4,844,298.86              7,205,219.81
    商

    汇兑损益影响                        -5,320,272.97                  11,933,664.34              6,613,391.37

应付账款-劳务分包商                      232,450,181.62                247,680,542.61                      －

    神州长城自付部分对应的施工内容：

                                                                    单位：人民币元

              项目/年度                      2017年度              2018年度                小计

直接材料费                                        1,627,059.76            50,880,521.68            52,507,581.44

机械使用费                                          558,918.42            1,691,396.41            2,250,314.83

其他直接费                                          211,433.78            1,131,251.03            1,342,684.81

间接费用                                          9,056,429.00            13,513,937.97            22,570,366.97

直接人工费                                                                  934,258.87              934,258.87

                合计                            11,453,840.96            68,151,365.96            79,605,206.92

    其中分包商的具体明细及施工内容如下：

                                                                    单位：人民币元

        公司名称              施工内容                                2017年度

                                                应付金额      已支付金额    汇兑损益影响      未付金额

分包商1                    厂房、库房建设

分包商2                        地质勘探        1,522,979.62      1,522,261.62          -718.00

分包商3                          供电                            838,659.33          12,118.18      -826,541.15

分包商4                        填石挤瘀      168,966,477.76                      -4,417,842.77  164,548,634.99

分包商5                        土方回填        19,838,016.22                        -266,126.96    19,571,889.26

分包商6                        土方回填        12,120,231.79                        -163,299.21    11,956,932.58

分包商7                        土方回填        11,852,373.01                        -160,336.90    11,692,036.11

分包商8                        土方回填        16,591,166.52                        -222,668.81    16,368,497.71

分包商9                        驻地建设        4,688,114.32                        -51,446.00    4,636,668.32

分包商10                      拌合站建设        4,552,016.30                        -49,952.50    4,502,063.80

                  合计                      240,131,375.54      2,360,920.95      -5,320,272.97  232,450,181.62

                                                                        2018年度

        公司名称              施工内容                            汇兑损益影  累计未付金  累计未付金
                                            应付金额  已支付金额      响          额      额（美元）

分包商1                    厂房、库房建设  2,645,321.33  2,599,744.45    -45,576.88


分包商2                        地质勘探    3,078,021.12    800,831.08    180,439.66    2,457,629.70    358,000.02

分包商3                          供电      1,993,713.39  1,196,228.06    29,055.82

分包商4                        填石挤瘀                              8,285,100.07  172,833,735.06  25,182,675.00

分包商5                        土方回填                              985,453.70  20,557,342.96  2,995,300.00

分包商6                        土方回填                              602,037.10  12,558,969.68  1,829,900.00

分包商7                        土方回填                              588,699.44  12,280,735.55  1,789,360.00

分包商8                        土方回填                              824,161.45  17,192,659.16  2,505,050.00

分包商9                        驻地建设                              233,458.40    4,870,126.72    709,600.00

分包商10                      拌合站建设                              226,681.00    4,728,744.80    689,000.00

分包商11                      大门制作      103,553.06    103,553.06

分包商12                        土方工程    320,386.61    143,942.21    24,154.58    200,598.98    29,228.20

                  合计                      8,140,995.51  4,844,298.86  11,933,664.34  247,680,542.61  36,088,113.22

    即截至2018年末炼油厂项目实际投入327,877,577.97元，其中神州长城投入79,605,206.92元，分包商投入248,272,371.05元；总投入中神州长城实际付现成本为86,810,426.73元（含付给分包商的7,205,219.81元），非付现成本为分包商投入计241,067,151.24元。

    炼油厂项目总投入中251,585,216.50元于2017年计入项目成本，76,292,361.47元为2018年投入，在存货核算。存货中37,687,136.77元为自武汉久泰伟业钢铁有限公司购买的钢板。钢板均堆放在炼油厂项目的简易仓棚中，表面有锈蚀，存在减值风险。存货中8,140,995.51元为分包商发生的勘查费、库房建设等支出。存货剩余部分为土建机电零星支出、机械使用费、人工支出等间接费用支出。

    （3.3）经了解，神州长城与柬埔寨石油化工有限公司（英文名称：CAMBODIAPETROCHEMICALCO.,LTD）签署《柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包合同》，合同价款6.2亿美元整（折合人民币约41.93亿元）。2017年9月双方签订补充协议，协议约定：“1、神州长城承诺协助业主方融资；业主方同意融资首先用于支付神州长城垫付的工程款；2、如果融资不能全部偿还神州长城垫付的工程款，业主方承诺在炼油厂正式运行后2年内用炼油厂的利润首先偿还神州长城垫付的工程款；3、如果炼油厂的利润不足以偿还神州长城垫付的工程款，神州长城有权自主处置业主方质押的股权（柬埔寨国家石油局持有的股权除外）。”

    2017年11月双方签订延期付款协议及总承包合同补充协议3，约定业主方收到期中付款申请书之日起14日内，向神州长城出具形式及内容令神州长城满意的期中付款证书，以确认期中付款的金额、其支付期中付款的付款义务以及付款日。同时神州长城同意以每年收取9%的固定利率为业主方短缺资金提供支持。


    由于神州长城债务逾期原因，预计短期内无法解决项目融资问题。故炼油厂项目资金收付规模滞后于合同约定的付款进度。

    2018年11月11日，亚洲能源国际集团有限公司（炼油厂项目业主柬埔寨石油化工有限公司的控股股东）（以下简称“亚洲能源”）、神州长城和长盛建筑工程（柬埔寨）有限公司（以下简称“长盛建筑”）签订项目工程款结算协议。协议约定神州长城将应付长盛建筑的25,182,675.00美元无追索权的转让给亚洲能源，神州长城应收柬埔寨石油化工有限公司的工程款56,552,207.00美元调减至31,369,532.00美元。截至2018年末，炼油厂项目应收账款余额为211,421,998.41元，应付账款余额为73,414,619.61元。截至核查报告出具日，尚未收到应收业主柬埔寨石油化工有限公司的回函，该项目应付账款的回函比例为44%。

    炼油厂项目已于2018年11月停工，项目现场除了标有神州长城公司名称的项目出入口外，无明显标识。目前神州长城正与业主协商退出条件，尚未达成一致意见。柬埔寨石油化工有限公司拥有637公顷土地，除欠神州长城工程款外，无其他大额债务。按照项目所在地土地价格计算，足够覆盖神州长城国际公司前期垫付的工程款。鉴于项目已停工一段时间，应收账款收回可能存在风险。同时神州长城与柬埔寨石油化工有限公司均在积极寻找及洽谈适合的项目合作方，正推进炼油厂项目的建设工作。

    （三）柬埔寨Naga2项目的核查情况

    1.项目基本情况

    （1.1）项目所在地：柬埔寨金边

    （1.2）项目业主：ChinacentralAsiaGroupCo.Ltd.

    （1.3）项目业态：酒店/赌场

    （1.4）项目说明：2014年1月神州长城（时称“神州长城装饰工程有限公司”）与贵州建工集团有限公司（以下简称“贵州建工集团”）作为联合体以议标形式，与业主ChinacentralAsiaGroupCo.Ltd签订了合同金额1.4亿美元的《总承包合同》，合同约定工程内容及范围为业主合同中要求的全部内容，包括结构工程、装饰工程、机电工程、室外基础设施。

    （1.5）项目转分包情况：项目总体合同结构为业主ChinacentralAsiaGroupCo.Ltd发包给神州长城与贵州建工集团的联合体，神州长城以劳务分包、材料供应商、专业分包形式实施项目。


    （1.6）项目完工进度情况：项目于2015年4月开工，截止2016年12月完工进度为87%，截止2017年12月项目已完工，且NAGA赌场二期于2017年11月开业。

    （1.7）与业主结算方式：

    项目进度款的确认以月为周期，每月初由承包商上报进度确认函申请给项目监理，监理批复后上报业主，业主批复后下发支付证书，同时按照合同约定的付款时间支付工程进度款项。
    2.核查过程

    （2.1）我们获取了神州长城与业主ChinacentralAsiaGroupCo.Ltd签订的《总承包合同》、关于居间费用的承诺书，对文件相关条款进了审核。

    （2.2）对神州长城账面记录的该项目收款情况、居间费用支付情况进行了核对。

    （2.3）亲往项目施工现场进行了现场勘查。

    （2.4）获得了中间人施茂兰和Mr.ClementAngWoonTeng对佣金情况的书面确认。

    （2.5）获得了中间人施茂兰和Mr.ClementAngWoonTeng对业主增加的3,600,000.00美元中间费用的书面确认。

    3.核查结论

    （3.1）经现场查看，NAGA赌场二期已开业经营，项目是真实存在的。

    （3.2）经查看相关资料我们发现，神州长城（时称“神州长城装饰工程有限公司”）对Mr.ClementAngWoonTeng出具承诺书，约定：“1.土建部分：神州长城集团公司按报价价格42,848,819.92美元+82,740.58=42,931,560.50的4.5%即1,931,920.22美元整支付给中间人。2.神州长城集团对业主增加的3,600,000.00美元，其中的2,700,000.00美元整退给中间人。”该承诺由神州长城盖章确认。神州长城分别与施茂兰、Mr.ClementAngWoonTeng签订承诺书，由于中间人协助神州长城得到了NAGA2的结构土建建设工程和内部装修工程，为补偿中间人的协助费用及利益，将支付中间人中间费用，支付协助费的时间分别为神州长城在收到业主每笔工程款后一周内按3.2%、4.5%比例支付。

    居间费具体明细如下：

                                                                    单位：万美元

                        累计回款（不含VAT金额）          应付提成          已付提成          未付提成

截止2018年末                          15,139.87

其中的收款360万                          360.00              270.00              270.00

除去360万后收款                        14,779.87            1,138.05            1,000.34              137.71

      合计                                                1,408.05            1,270.34              137.71

    其中360.00万美元的工程款未与其他工程款分开，也未单独收取，截止2018年末NAGA项