证券代码：600843900924  证券简称：上工申贝  上工B股  公告编号：2019-030
          上工申贝（集团）股份有限公司

      关于转让德国Stoll公司26%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易标的：德国H.StollCo.AG&KG的26%股权

     交易金额：约3,475万欧元

     本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

    一、交易概述

  上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）持有的德国H.StollCo.AG&KG（以下简称“Stoll公司”）26%股权转让给Stoll公司其他股东，交易金额约为3,475万欧元（折合人民币26,410万元，以欧元对人民币汇率1:7.6计算），其中26%股权的对价为3,245万欧元，DA公司应收Stoll公司2016年、2017年股利和利息扣减DA公司按股权比例承担的Stoll公司2018年最大亏损后的金额约为230万欧元。

  目前，公司全资子公司DA公司持有Stoll公司26%的股权，为其第一大有限合伙人。本次交易完成后，DA公司将不再持有Stoll公司任何股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议批准，本事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

      姓名          性别  国籍        住所            最近三年的职业和职务

    ThomasStoll        男    德国      Reutlingen          Stoll公司有限合伙人

  AlexanderStoll      男    德国      München          Stoll公司有限合伙人

  Heinz-PeterStoll      男    德国      Reutlingen          Stoll公司有限合伙人

    MichaelStoll        男    德国      Reutlingen          Stoll公司有限合伙人

    MarkusStoll        男    德国      Reutlingen          Stoll公司有限合伙人

    MatthiasStoll      男    德国      Reutlingen          Stoll公司有限合伙人

    HaraldStoll        男    德国      Lichtenstein          Stoll公司有限合伙人


      姓名          性别  国籍        住所            最近三年的职业和职务

    MarionStoll        女    德国      Reutlingen          Stoll公司有限合伙人

  PatrickPeterStoll      男    德国      Reutlingen          Stoll公司有限合伙人

    CorinnaStoll        女    德国      Reutlingen          Stoll公司有限合伙人

MesimoVerm?gensverwaltungsGmbH（以下简称“Mesimo公司”），即Mesimo资产管理有限公司，成立于2008年12月18日，注册资本25,000欧元，企业性质为有限责任公司，其唯一股东及执行董事为MichaelStoll。
注：以上各方合称“Stoll家族股东”

  交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、交易标的基本情况

  企业名称：H.StollAG&Co.KG

  中文名称：H.Stoll股份有限合伙企业

  企业性质：股份有限合伙企业

  地址：Stollweg1,72760Reutlingen

  成立年份：1873年

  注册资本：78,403,784欧元

  经营范围：研发、生产、销售以电子与机械控制的全自动针织横机，包括相关的服务与融资。

  普通合伙人：普通合伙人是StollBeteiligungs-AG，普通合伙人在Stoll公司里没有任何股份。

  有限合伙人：有限合伙人共12位，其中10位是Stoll家族成员，1位为家族成员MichaelStoll先生作为唯一股东及执行董事的资产管理有限公司，1位为杜克普爱华股份公司。Stoll公司注册资本78,403,784欧元由这12位有限合伙人实缴。

  本次交易前Stoll公司有限合伙人的出资结构如下：

                                                                        单位：欧元

              名称                        注册资本份额              比例

AlexanderStoll                                          10,914,000.00            13.92%

ThomasStoll                                            11,641,600.00            14.85%

HaraldStoll                                              2,910,500.00            3.71%

HeinzPeterStoll                                          8,745,800.00            11.15%

PatrickStoll                                              1,379,750.00            1.76%

CorinnaStoll                                              1,379,750.00            1.76%

MichaelStoll                                              6,603,800.00            8.42%

Mesimo公司                                              3,000,000.00            3.83%


              名称                        注册资本份额              比例

MarionStoll                                              1,855,800.00            2.37%

MarkusStoll                                              4,793,900.00            6.11%

MatthiasStoll                                            4,793,900.00            6.11%

杜克普爱华股份公司                                      20,384,984.00            26.00%

                合计                                  78,403,784.00          100.00%

  本次交易前Stoll公司的主要财务数据如下：

                                                                      单位：千欧元

                    2018年11月30日    2017年12月31日    2016年12月31日
                        （未经审计）        （经审计）          （经审计）

      总资产                    217,800            250,421              230,669

      净资产                    120,700            133,001              126,434

                      2018年1-11月        2017年度            2016年度

                        （未经审计）        （经审计）          （经审计）

    销售总额                  167,100            256,313              279,430

      净利润                    -7,400              11,338                15,440

注：Stoll公司2016年和2017年的相关财务数据已经德国EbnerStolzGmbH&Co.,KG审计。

  本次交易价格以Stoll公司2018年11月30日的账面净资产为基础，经交易各方谈判确定，并最终将根据Stoll公司2018年度审计结果调整。

    四、交易协议的主要内容

  （一）协议的主要条款

  1.合同主体：DA公司与Stoll家族股东

  2.交易价格：34,750,935欧元，具体如下表所示：

                                                                        单位：欧元

      名称          拟受让的注册资本份额  拟受让的注册资本份额  需要支付的交易金额
                                            占全部受让份额的比例

ThomasStoll                      3,886,442              19.065%          6,625,342.02

AlexanderStoll                    3,834,649              18.811%          6,537,048.42

HeinzPeterStoll                    3,276,699              16.074%          5,585,893.17

MichaelStoll                      2,320,254              11.382%          3,955,411.43

MarkusStoll                      1,684,343                8.263%          2,871,353.89

MatthiasStoll                      1,684,343                8.263%          2,871,353.89

Mesimo公司                      1,054,054                5.171%          1,796,879.72

HaraldStoll                        1,022,608                5.016%          1,743,272.81

MarionStoll                        652,038                3.199%          1,111,549.79

PatrickPeterStoll                    484,777                2.378%            826,414.93

CorinnaStoll                        484,777                2.378%            826,414.93

      合计                      20,384,984                  100%        34,750,935.00


  经合同各方约定，DA公司仅按其所持有的Stoll公司26%股权承担相应产生的2018年度亏损，且承担的最高金额为1,172,450欧元（简称“最高亏损承担份额”）。此最高亏损承担份额已经在计算交易价格时进行了扣除。

  若DA公司按其出售的26%股权承担的Stoll公司2018年度亏损金额低于1,172,450欧元，或者Stoll公司2018年度实现盈利，则与协定的DA公司最高亏损承担份额的差额，以及2018年可能的年度盈余按26%出售资本份额可享有的金额作为附加购买价格（以下简称“附加购买价格”），应当支付给DA公司。Stoll家族股东对于附加购买价格的支付承担连带债务责任。

  3.支付方式与期限

  34,750,935欧元股权转让价款在股权变更完成登记之日以现金一次性支付。如有附加价格，则在Stoll公司经审计的2018年度财务会计报告签发日支付，但最迟不晚于2019年6月30日。

  4.交割安排

  （1）合同签订日，Stoll家族股东将全部股权价款34,750,935欧元存入公证处指定的受托人账户；

  （2）交易双方签署《交割声明》，公司董事长张敏先生辞去Stoll公司监事会成员职务，并在商业登记处进行登记；

  （3）商业登记完成日，股权价款自动转入DA公司指定账户；

  （4）本次转让的商业登记录入应最迟于2019年6月30日完成，若在2019年6月30日24时前未能完成，合同的有效性解除，Stoll家族股东存入公证处指定的受托人账户全部股权价款将转回给Stoll家族股东。

    五、交易的其他安排

  Stoll家族股东与DA公司之间关于2015年增资价款调整的仲裁将在《股权转让合同》签署后终止。

  本次交易所得款项将用于归还DA公司股东贷款以及上工欧洲研发与试制基地建设等用途。

    六、交易的目的及对公司的影响

  DA公司现持有Stoll公司26%股权，Stoll家族股东合计持有Stoll公司74%的股权，Stoll公司的经营管理主要由Stoll家族股东实际控制。Stoll公司在2016年和2017年实现盈利，但在2018年出现了市场大幅下滑，亏损严重，对公司的业绩产生不利影响，
且预计Stoll公司短期内经营持续困难。同时，DA公司无法实现对Stoll公司的绝对控股，DA公司与Stoll公司无法产生协同效应。因此，公司拟将DA公司持有的Stoll公司26%股权转让给Stoll家族股东。

  根据本次交易合同的相关条款，本次股权转让的商业登记录入应最迟于2019年6月30日完成，若在2019年6月30日24时前未能完成，合同的有效性将解除，本次交易能否如期完成尚存在一定不确定性。经公司财务部初步估算，若本次交易顺利完成，预计实现净利润约1,600万元人民币，对公司财务状况和经营成果有一定的正面影响，但尚存在一定的不确定性，最终以会计师事务所审计数据为准。

  特此公告。

                                        上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                      二�一九年五月十一日