万达电影股份有限公司

股票代码：002739      股票简称：万达电影      公告编号：2019-034号
                万达电影股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）核准，具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-031号）。

  目前，本次交易已完成标的资产的过户手续，现将相关事宜公告如下：

    一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  2019年5月8日，万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会代码：9111010569230985X4）。万达影视95.7683%股权已过户至公司名下，本次变更完成后，万达影视成为公司控股子公司。

  （二）后续事项

  1、新增股份登记及上市手续

  公司尚需按本次交易相关协议约定向北京万达投资有限公司等20名交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续。

  2、工商变更登记手续


                                                                        万达电影股份有限公司

  公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  3、其他

  公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

  本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

    二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；

  2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效；
  3、上市公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关办理注册资本、章程等事宜的变更登记备案手续。上市公司已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  （二）律师意见

  公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》，认为：

  1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

  2、本次交易的标的资产已完成过户手续，上述标的资产过户行为合法、有效，万达电影合法、有效持有万达影视95.7683%的股权；

  3、截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

                                                                        万达电影股份有限公司

    三、备查文件

  1、标的资产过户的工商变更登记资料；

  2、《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》。

  特此公告。

                                                万达电影股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年5月10日