浙江钱江摩托股份有限公司

        简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：钱江摩托
股票代码：000913
信息披露义务人名称：浙江吉利控股集团有限公司
住所：杭州市滨江区江陵路1760号
通讯地址：浙江杭州市滨江区江陵路1760号
权益变动性质：减少（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）
              签署日期：二�一九年五月


                                                            简式权益变动报告书

                信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在钱江摩托拥有权益的股份情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在钱江摩托拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                      目录


目录............................................................................................................................. 2
释义............................................................................................................................. 3
第一节信息披露义务人介绍..................................................................................... 4
一、基本情况............................................................................................................ 4
二、股东及股权结构情况........................................................................................ 4
三、董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................ 4四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的
情况............................................................................................................................ 5
第二节本次权益变动目的......................................................................................... 6
一、本次权益变动目的............................................................................................ 6二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的意向...... 6
第三节本次权益变动方式......................................................................................... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况............ 7
二、股权转让协议主要内容.................................................................................... 7
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况........................................ 9
四、本次权益变动相关的其他安排........................................................................ 9
五、本次股份转让是否需要有关部门批准............................................................ 9
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 10
第五节其他重大事项...............................................................................................11
第六节备查文件....................................................................................................... 13
一、备查文件.......................................................................................................... 13
二、备查地点.......................................................................................................... 13

                                                            简式权益变动报告书

                      释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
钱江摩托、上市公司、公司  指  浙江钱江摩托股份有限公司
吉利控股、信息披露义务人  指  浙江吉利控股集团有限公司

吉利科技                  指  吉利科技集团有限公司

                              信息披露义务人因协议转让所持钱江摩托135,000,000
本次权益变动              指  股股份（占钱江摩托总股本的比例为29.77%），导致信
                              息披露义务人减少其在上市公司中拥有权益的股份

本报告书                  指  《浙江钱江摩托股份有限公司简式权益变动报告书》

《股份转让协议》、本协议    指  吉利控股、吉利科技签署的《关于浙江钱江摩托股份有
                              限公司之股份转让协议》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《准则第15号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
                              号―权益变动报告书》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

            第一节信息披露义务人介绍

    一、基本情况

公司名称            浙江吉利控股集团有限公司

住所                杭州市滨江区江陵路1760号

法定代表人          李书福

注册资本            玖亿叁仟万元整

企业类型            有限责任公司

统一社会信用代码    91330000747735638J

                    汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投
经营范围            资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车
                    模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）

营业期限            2003年03月24日至2033年03月23日止

通讯地址            浙江省杭州市滨江区江陵路1760号

联系电话            0571-28098330

    二、股东及股权结构情况

  信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为李书福先生。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下图所示：

                          李书福                李星星

                                  91.075%                      8.925%

                            浙江吉利控股集团有限公司

注：李星星先生系李书福先生之子

  三、董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：

  姓名        职位          性别          国籍      长期居住  是否拥有境外永
                                                        地        久居留权

李书福  董事长兼总经      男          中国        浙江          无

              理

  杨健        董事          男          中国        浙江          无


  姓名        职位          性别          国籍      长期居住  是否拥有境外永
                                                        地        久居留权

安聪慧      董事          男          中国        浙江          无

李东辉      董事          男          中国        北京          无

李星星      监事          男          中国        浙江          无

叶维列      监事          男          中国        浙江          无

    四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，除钱江摩托外，信息披露义务人及其实际控制人李书福先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  （1）截至2018年末，李书福先生直接及间接持有吉利汽车控股有限公司（0175.HK）44.16%股份，系其实际控制人；

  （2）截至2018年末，李书福先生直接及间接持有洪桥集团有限公司（8137.HK）28.63%股份；

  （3）截至本报告书签署日，湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远，证券代码：600478.SH，以下简称“科力远”）发行股份购买资产暨关联交易已实施完毕，其新增股份已于2019年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  该次交易完成后，李书福先生通过吉利控股、上海华普汽车有限公司间接持有科力远11.10%股份。


                                                            简式权益变动报告书

              第二节本次权益变动目的

    一、本次权益变动目的

  为了更好的实现钱江摩托发展战略，理顺股权与管理权关系，上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。

  本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致钱江摩托实际控制人发生变更。

    二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的意向

  本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，信息披露义务人在未来12个月内未有增持上市公司股份的意向。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


              第三节本次权益变动方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司135,000,000股，占上市公司总股本比例为29.77%，为上市公司控股股东。

  本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。

  本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，未导致实际控制人发生变更。

    二、股权转让协议主要内容

  2019年5月7日，吉利控股与吉利科技签署《股份转让协议》，主要内容如下：

    （一）协议主体

  甲方（转让方）：浙江吉利控股集团有限公司

  乙方（受让方）：吉利科技集团有限公司

    （二）股份转让及交易对价

  1.1双方同意，乙方受让甲方持有之钱江摩托135,000,000股股份（均为无限售条件的流通股，约占钱江摩托股份总数的29.77%,以下简称“标的股份”）。双方确认，本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

  1.2双方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署之日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%，为每一股人民币8.17元（以下如无特别指明，均指人民币元），本次股份转让的转让价款合计为1,102,950,000元（大写：壹拾壹亿零贰佰玖拾伍万元整）（以下简称“股份转让价款”）。


    （三）付款与股份过户

  2.1双方同意，双方应互相配合按法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定向深交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。

  2.2双方同意，在本次转让取得深交所确认后五个工作日内，双方应互相配合办理完毕将标的股份过户至乙方名下的过户登记手续。自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日（以下简称“过户完成日”）起，乙方即作为钱江摩托的股东，就标的股份享有相应的权利并承担相应的义务。

  2.3在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

  2.4双方同意,

  （1）自过户完成日起三十个工作日内,乙方应当将转让价款220,590,000元（大写：贰亿贰仟零伍拾玖万元整）（相当于股份转让总价款20%）支付至甲方书面指定的银行账户

  （2）剩余款项在过户完成日起十二个月内支付完毕

    （四）乙方的陈述、保证和承诺

  4.1乙方签署并履行本协议均：

  (1)在其权力能力中；

  (2)已采取必要的行为进行适当授权；

  (3)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

  4.2乙方将按照法律法规的规定及深交所的要求完成包括权益变动报告在内的收购必备文件。

  4.3除非乙方与温岭市人民政府达成一致意见，乙方不得将钱江摩托的注册地址迁离温岭市。乙方须在协议转让钱江摩托的控制权时适用本条款。如确需变更的，乙方或承接其股份的第三方应和温岭市人民政府达成一致意见方可变更。
  4.4本次股份转让完成后，乙方在符合相关法律法规及任何可适用的监管规则的前提下，通过决策程序，向钱江摩托注入符合钱江摩托发展战略的优质资产或业务，以提升钱江摩托的盈利能力和可持续发展能力。


  4.5本次股份转让完成后在合理期限内，乙方应促使钱江摩托制定未来五年内争取实现钱江摩托年产销超百亿元的战略和规划。

  4.6乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

    （五）违约责任

  如一方违反本协议（包括该方于本协议项下的义务、陈述、保证及承诺），视为该方违约，违约方因承担由此给另一方造成的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    （六）生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效，本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

    三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的信息披露义务人所持钱江摩托29.77%股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。

    四、本次权益变动相关的其他安排

  截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

    五、本次股份转让是否需要有关部门批准

  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。


      第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。


                第五节其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。


                                                        简式权益变动报告书附表

          信息披露义务人及法定代表人声明

  本人以及本人所代表的浙江吉利控股集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                            浙江吉利控股集团有限公司
                              法定代表人（签字）：___________________
                                                          李书福

                                                      年  月  日

                  第六节备查文件

    一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照

  2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

  3、本次权益变动的相关协议

    二、备查地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。


  （此页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

                                            浙江吉利控股集团有限公司
                              法定代表人（签字）：___________________
                                                          李书福

                                                      年  月  日

                                                          简式权益变动报告书附表

              浙江钱江摩托股份有限公司

                简式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称        浙江钱江摩托股份有限  上市公司所在地  浙江省温岭市经济开发区
                    公司

股票简称            钱江摩托              股票代码        000913

信息披露义务人名称  浙江吉利控股集团有限  信息披露义务人  杭州市滨江区江陵路1760
                    公司                  注册地          号

拥有权益的股份数量  增加  □减少?                      有  □    无?

变化                不变，但持股人发生变  有无一致行动人

                    化  □

信息披露义务人是否                        信息披露义务人  是  □    否?

为上市公司第一大股  是  ?    否□      是否为上市公司  注：上市公司实际控制人为
东                                        实际控制人      李书福先生，亦为信息披露
                                                          义务人的实际控制人

                    通过证券交易所的集中交易  □        协议转让  ?

权益变动方式（可多  国有股行政划转或变更  □        间接方式转让  □    取得上市
选）                公司发行的新股  □        执行法院裁定  □      继承  □
                    赠与  □

                    其他  □                    （请注明）

信息披露义务人披露  股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
前拥有权益的股份数  持股数量：135,000,000股
量及占上市公司已发

行股份比例          持股比例：29.77%

本次权益变动后，信  股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
息披露义务人拥有权  变动数量：0股
益的股份数量及变动

比例                变动比例：减少29.77%

信息披露义务人是否

拟于未来12个月内  是  □        否?

继续增持
信息披露义务人在此

前6个月是否在二级  是  □        否?

市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制

人减持时是否存在侵  是  □        否?

害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未

清偿其对公司的负  是  □    否  ?

债，未解除公司为其

负债提供的担保，或                      （如是，请注明具体情况）

者损害公司利益的其
他情形

本次权益变动是否需  是  □      否?

取得批准

是否已得到批准      是  □      否□

                    不适用。


  （此页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

                                            浙江吉利控股集团有限公司
                              法定代表人（签字）：___________________
                                                        李书福

                                                      年  月  日