北京德恒律师事务所

关于中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
          2018年度股东大会的

                法律意见

          北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                  北京德恒律师事务所

      关于中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

                  2018年度股东大会的

                      法律意见

致：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

  中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年5月9日（星期四）召开。北京德恒律师事务所接受中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、侯阳律师（以下简称“德恒律师”）出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
  为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  （一）《公司章程》；

  （二）董事会决议及相关股东大会审议的议案；

  （三）公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

  （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

  （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；


  （六）本次会议其他会议文件。

  德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1.根据2019年3月20日召开的公司第六届董事会第十七次会议决议，公司董事会召集本次会议。

    2.2019年4月17日，公司在巨潮资讯网上刊载了《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，股权登记日与会议召开日期之间
间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

    3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、出席对象、会议召开地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东大会的具体内容。

  德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次会议的召开

    1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式

    本次股东大会的现场会议于2019年5月9日下午14：30在辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，公司9楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

    本次会议的网络投票时间为自2019年5月8日至2019年5月9日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月8日15:00至2019年5月9日15:00期间的任意时间。

  2.本次会议由公司董事长徐晓勇先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

  3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

  德恒律师认为，公司本次股东大会的实际时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计46名，代表
公司有表决权的股份136,920,422股，占公司总股本的49.0744%，其中：

  1.出席现场会议的股东及股东代理人共13名，代表公司有表决权的股份133,745,885股,占公司总股本的47.9366%。

  德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

  2.根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票的股东共33名,代表公司有表决权的股份3,174,537股，占公司总股本的1.1378%。

  3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计40人，代表有表决权的股份数为17,493,631股，占公司有表决权股份总数的12.7765%。

  （二）公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

  公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

  （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
  德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

  经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

    四、本次会议的表决程序

  （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。


  （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

  （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

    五、本次会议的表决结果

  结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

  1.以普通决议审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意136,920,422股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,493,631股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  2.以普通决议审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意136,920,422股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,493,631股，占该等股
东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  3．以普通决议审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意136,920,422股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,493,631股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  4.以普通决议审议通过《2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意136,920,422股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,493,631股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  5.以普通决议审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意136,920,422股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,493,631股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；
弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  6.以普通决议审议通过《续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案》
  表决结果：同意136,920,422股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,493,631股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  7.以特别决议审议通过《关于修改

 的议案》

  表决结果：同意136,920,422股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,493,631股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  根据表决结果，该议案获得通过。

  本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
  德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见

  综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

  德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
  （以下无正文）

（本页为《北京德恒律师事务所关于中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》之签署页）

                                      北京德恒律师事务所

                                      负责人：

                                                      王丽

                                      承办律师：

                                                      李哲

                                      承办律师：

                                                      侯阳

                                                二�一九年五月九日