中天国富证券有限公司

                关于

《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》
                  之

            专项核查意见

    独立财务顾问：中天国富证券有限公司

              二零一九年四月

深圳证券交易所中小板管理部：

  2019年4月24日，浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上市公司”或“公司”）收到贵部下发的《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）（中小板问询函【2019】第191号），中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为浙江仁智股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问，就《问询函》所涉及相关问题进行了认真核查与落实，并出具如下核查意见。

    1、请独立财务顾问核查公司筹划本次重大资产重组以来，公司所披露的相关信息的真实性，并发表专项核查意见。

    【回复】

  （1）本次重组披露的相关信息的公告情况

  在本次重组过程中，仁智股份按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方推进本次重组，主要历程如下：

  2019年3月25日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-021号），经公司申请，公司股票自2019年3月25日上午开市起停牌。2019年3月30日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-024号）和《关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东、前十大流通股东持股情况的公告》（公告编号：2019-025号），上市公司股票自2019年4月1日开市起继续停牌。

  2019年4月8日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于

 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
 
  的议案》等涉及本次重大资产重组预案相关事项的有关议案，上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见，上市公司于2019年4月9日披露了与本次重组事项 相关的公告。上市公司股票于2019年4月9日开市起复牌。 2019年4月11日，上市公司收到深交所出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第12号）。 2019年4月13日，上市公司披露了《风险提示性公告》（公告编号：2019-036号），对“退市风险警示风险”和“本次重大资产重组存在暂停或终止的风险”作出了提示。 2019年4月18日，上市公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函延期回复的公告》（公告编号：2019-038号）。 2019年4月21日，经独立财务顾问组织公司与交易对方开会商讨，在认真听取独立财务顾问的建议后，最终各方协商一致，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。2019年4月22日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》和《关于签署附生效条件的
  
   之终止协议的议案》。2019年4月23日，上市公司披露了《关于终止本次重大资产重组的公告》（公告编号：2019-042号）。上市公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了独立意见。 （2）独立财务顾问的核查意见 中天国富证券于2019年4月8日与仁智股份签订《浙江仁智股份有限公司与中天国富证券有限公司关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》，担任仁智股份本次重组的独立财务顾问。自担任独立财务顾问以来，中天国富证券参与对仁智股份本次重大资产重组的尽职调查工作，但截至本核查意见签署之日，尽职调查工作尚未完成，独立财务顾问无法对仁智股份自重组以来的披露信息的真实性进行全面、准确的核查。 独立财务顾问依据仁智股份提供的资料，核查了与公开披露的信息相关的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见等会议资料。经核查，独立财务顾问认为：仁智股份已根据相关规定及时履行了本次重大资产重组事项的信息披露义 务，筹划本次重大资产重组以来所披露的相关信息均真实反映了上市公司的相关的董事会决议、监事会决议等机构的决议内容，与董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见等不存在差异。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于
   
    之专项核查意见》之盖章页） 中天国富证券有限公司 2019年4月30日