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                      国浩律师（深圳）事务所

                    关于博士眼镜连锁股份有限公司

                        2018年度股东大会的

                            法律意见书

                                            GLG/SZ/A2426/FY/2019-100
致：博士眼镜连锁股份有限公司

  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博士眼镜连锁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。

  本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

  本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集人


  （二）本次股东大会的召集

  根据贵公司第三届董事会第十一次会议决议，贵公司本次股东大会定于2019年5月9日下午14:30时召开。

  贵公司第三届董事会于2019年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

  贵公司本次股东大会于2019年5月9日下午14:30时在深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座2201-02单元公司会议室以现场方式召开，由贵公司董事长ALEXANDERLIU先生主持。

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2019年5月8日至2019年5月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月8日下午15:00，结束时间为2019年5月9日下午15:00。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会出席或列席人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2019年4月29日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册
以及贵公司聘请的律师和保荐机构代表人员。

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为49,219,500股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的56.5676%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共6名，代表有表决权的公司股份数额为89,200股，占公司有表决权股份总数的0.1025%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计19名，代表有表决权的公司股份数额为49,308,700股，占公司有表决权股份总数的56.6702%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者共计11名，拥有及代表的股份数额为596,200股，占公司有表决权股份总数的0.6852%。

  （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师、保荐代表人。

  经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    四、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

  1.《2018年度董事会工作报告》；

  2.《2018年度监事会工作报告》；

  3.《<2018年年度报告>及其摘要》；

  4.《2018年度财务决算报告》；

  5.《2018年度利润分配预案》；


  6.《关于公司董事和高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；

  7.《关于公司监事2019年度薪酬方案的议案》；

  8.《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

  9.《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》；

  10.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
  11.《关于变更公司注册资本及修订

 的议案》。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1.《2018年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意49,243,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8678%；反对65,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意531,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的89.0641%；反对65,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的10.9359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。


  2.《2018年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意49,243,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8678%；反对65,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意531,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的89.0641%；反对65,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的10.9359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  3.《<2018年年度报告>及其摘要》；

  表决情况：同意49,243,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8678%；反对65,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意531,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的89.0641%；反对65,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的10.9359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  4.《2018年度财务决算报告》；

  表决情况：同意49,243,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8678%；反对65,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意531,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的89.0641%；反对65,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的10.9359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  5.《2018年度利润分配预案》；

  表决情况：同意49,284,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对24,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0491%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

会的中小投资者所持股份的95.9410%；反对24,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的4.0590%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  6.《关于公司董事和高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；

  表决情况：同意49,243,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.8676%；反对65,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1324%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意530,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的89.0473%；反对65,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的10.9527%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  7.《关于公司监事2019年度薪酬方案的议案》；

  表决情况：同意49,243,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8678%；反对65,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意531,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的89.0641%；反对65,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的10.9359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  8.《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

  表决情况：同意49,243,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8678%；反对65,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意531,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的89.0641%；反对65,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的10.9359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。


  9.《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》；

  表决情况：同意49,243,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.8678%；反对65,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意531,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的89.0641%；反对65,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的10.9359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  10.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
  表决情况：同意49,284,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对24,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0491%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议的中小投资者表决情况：同意572,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的95.9410%；反对24,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的4.0590%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。

  表决结果：通过。

  11.《关于变更公司注册资本及修订
 
  的议案》。 表决情况：同意49,284,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对24,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0491%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意572,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的95.9410%；反对24,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的4.0590%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 博士眼镜连锁股份有限公司 2018年度股东大会 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 刘丹 负责人： 律师： 马卓檀 林彤 2019年 月 日