中信证券股份有限公司

  关于湖南湘投控股集团有限公司豁免要约收购

            湖南华升股份有限公司的

          2019年一季度持续督导意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”或“收购人”）豁免要约收购湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自湘投控股公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2019年3月29日至工商变更登记日后12个月的前一日）。

  2019年4月25日，华升股份披露了2019年第一季度报告。通过日常沟通，结合华升股份的2019年第一季度报告，本财务顾问出具2019年一季度（2019年3月29日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次豁免要约收购概况

  根据《湖南省国资委关于下发�湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案�的通知》（湘国资［2019］10号）、《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］13号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的华升集团100%股权，从而间接收购华升集团持有的华升股份162,104,312股股份，占华升股份总股本数的40.31%。


  本次收购完成后，湘投控股直接持有华升集团100%股权，并通过华升集团间接持有华升股份162,104,312股股份（占华升股份总股本的40.31%）。湘投控股将成为华升股份的间接控股股东。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。2019年3月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]476号），核准了湘投控股豁免要约收购华升股份股份的义务。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

  1、2019年1月17日，华升股份在上海证券交易所网站刊登了《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》；

  2、2019年3月14日，华升股份在上海证券交易所网站刊登了《收购报告书摘要》；

  3、2019年3月29日，华升股份在上海证券交易所网站刊登了《收购报告书》、《关于间接控股股东获得豁免要约收购义务批复的公告》、《中信证券关于湖南华升股份有限公司收购报告书之财务顾问意见》以及《湖南启元律师事务所关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》之法律意见书》；

  4、2019年5月9日，华升股份在上海证券交易所网站刊登了《湖南华升股份有限公司关于湖南湘投控股集团有限公司收到

 的公告》，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]165号），湘投控股可以实施集中。

    （三）本次收购的交付或过户情况

  截至2019年第一季度报告披露之日（即2019年4月25日），湘投控股尚未完成工商变更登记，本次收购尚未完成。

    （四）财务顾问核查意见


  经核查，截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问将督促收购人及时办理工商变更手续，并依法履行报告和公告义务。

    二、公司治理和规范运作情况

  本持续督导期内，华升股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

  根据《湖南华升股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），湘投控股对维护华升股份独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，湘投控股严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
    四、后续计划的落实情况

  2019年3月29日，湘投控股披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购报告书签署日，湘投控股对下列事项的后续计划为：

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

  经核查，截至本意见出具日，湘投控股未对华升股份主营业务进行重大改变或调整的具体计划。

    （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

  经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。

    （四）对上市公司章程的修改计划


  经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对可能阻碍收购华升股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

    （六）对上市公司分红政策的重大变化

  经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份分红政策进行重大调整的计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有其他对华升股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。

  综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前收购报告书披露内容不存在差异。

    五、提供担保或者借款

  经核查，本持续督导期内，华升股份不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  综上所述，经核查，截至本意见出具日，湘投控股、华升股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；湘投控股不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；湘投控股及其关联方不存在要求华升股份违规提供担保或者借款等损害华升股份利益的情形。

  （以下无正文）