盐津铺子:关于拟转让子公司股权的公告
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摘要:证券代码:002847 证券简称:盐津铺子 公告编号:2019-041 盐津铺子食品股份有限公司 关于拟转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次转让方案概
证券代码:002847 证券简称:盐津铺子 公告编号:2019-041
盐津铺子食品股份有限公司
关于拟转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次转让方案概述
1、北纬11食品有限责任公司【NORTHLATITUDE11FOODCOMPANYLITMITED】(以下简称“北纬11公司”)是盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司,注册资本10万美元。
2、鉴于北纬11公司尚未开展业务,公司将该公司股权转让给志成建筑工程股份公司(以下简称“志成建筑”),有利于公司产业结构的调整和优化,对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
3、2019年5月9日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议。
5、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
(一)转让方基本情况:
1、统一社会信用代码:9143010077900133XT
2、名称:盐津铺子食品股份有限公司
3、类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住所:湖南浏阳生物医药工业园
5、法定代表人:张学武
6、注册资本:壹亿贰仟肆佰万元整(人民币)
7、成立日期:2005年8月4日
8、营业期限:长期
9、经营范围:预包装食品、糕点、糖果及糖批发;干果、坚果批发;海味干货批发;散装食品批发;收购农副产品;饼干及其他焙烤食品制造;糖果、巧克力制造;蜜饯制作;米、面制品制造;方便面及其他方便食品制造;蔬菜、水果罐头制造;酱腌菜生产;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;熟食品制造;糕点、面包制造;食品的销售;食品的互联网销售;预包装食品零售;糕点、面包零售;干果、坚果零售;熟食零售;海味干货零售;进口食品零售;普通货物运输;散装食品零售;肉制品及副产品加工;蔬菜加工;水果和坚果加工;鱼糜制品及水产品干腌制加工;豆制品制造;蛋品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)受让方基本情况:
1、企业登记号:3701598922
2、名称:志成建筑工程股份公司
3、住所:胡志明市平新郡平兴和B坊,永禄区16号路31号
4、法定代表人:黎春义
5、注册资本:壹仟亿越南盾
(三)交易标的的其他说明
1、本次交易标的不存在抵押、质押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、北纬11公司不存在占用公司资金的情况,公司不存在为北纬11公司提供担保、委托其理财的情形。
三、交易标的的基本情况
本次股权转让的交易标的是北纬11食品有限责任公司100%的股权。北纬11食品有限责任公司的基本情况如下:
1、企业代码:3702682454
2、中文名称:北纬11食品有限责任公司;
3、英文名称:NORTHLATITUDE11FOODCOMPANYLITMITED
4、住所:越南平阳省北新渊县新平乡越南-新加坡2-A工业园32号街道
VSIP2-A5号
5、法定代表人:缪贤文
6、注册资本:10万美元
7、成立日期:2018年7月11日
8、股权结构:盐津铺子食品股份有限公司100%持股
9、截至2018年12月31日,北纬11公司总资产223.79万元,净资产223.79万元;营业利润0万元,净利润0万元。
四、股权转让协议的主要内容
志成建筑拟受让公司在北纬11公司的全部股权及公司在《投资意向书》下的所有权利、义务,经公司、志成建筑双方充分协商,就上述事项于中国湖南省长沙市达成如下一致意见,以兹共同遵守:
(一)合作内容
公司同意将《投资意向书》中公司对应的权利、义务及北纬11公司的全部出资份额(“目标股权”)一并转让给志成建筑;志成建筑自愿受让《投资意向书》中公司的相应权利、义务及目标股权。
(二)上述权利、义务及目标股权的转让方案
1、北纬11公司现认缴注册资本为10万美元,公司将该出资份额全部转让给志成建筑,由志成建筑实缴出资,公司配合办理目标股权变更登记手续。
2、本协议签订后,公司将《投资意向书》中承租的编号为VSIP2A的土地30,000�O(以最后测量的数据为准)以原价(单价59美元/m2)转租给志成建筑,公司已经实际支付的定金17.7万美元志成建筑返还一半,即8.85万美元;公司已经支付的首期租金11.8万美元志成建筑全部返还,志成建筑应共计返还公司土地租金及定金合计20.65万美元。
3、本协议签订后,志成建筑根据《投资意向书》的约定履行相应义务(如注册资本、土地租金、管理费、税费的缴付等),承担相应责任;
4、股权转让变更登记手续完成前2小时,志成建筑应将本条第2款所述土
地租金及定金20.65万美元返还至公司在越南当地开立的账户。
(三)公司、志成建筑权利、义务
1、志成建筑确认自收到公司交付的北纬11公司投资许可证、营业执照、公章、法定签字人的签名等资料,志成建筑保证并承诺,绝不利用前述文件、资料等从事任何有损公司权益的行为。
2、自本协议签署之日起,《投资意向书》中公司对应的权利、义务及目标股权有关的所有权益均转让予志成建筑,由志成建筑享有,公司不再享有《投资意向书》及与目标股权有关的任何权益,也不承担任何义务。
3、志成建筑根据《投资意向书》中关于公司权利、义务的约定,如期、足额支付相应款项,履行相应义务。
五、本次拟转让股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让目的是为了调整和优化公司产业结构,降低管理成本,提高运营效率。
2、本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、独立董事意见
经核查,独立董事认为:公司拟将北纬11公司股权进行转让,有利于调整和优化公司产业结构,降低管理成本,提高运营效率,有利于维护公司及股东的利益,我们同意公司将北纬11公司股权进行转让。
七、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议;
2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
3、第二届监事会第十二次会议决议;
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董事会
2019年5月10日
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