股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2019-36
债券代码：112229    债券简称：14白药01
债券代码：112364    债券简称：16云白01

          云南白药集团股份有限公司

  关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司

      现金选择权派发及实施的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于现金选择权行权价格，投资者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。

    重要提示：

  1、 云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上市公司”）发行股份吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经云南白药2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年4月24日获得中国证券监督管理委员会[2019]770号文核准。
  2、 公司股票（股票代码：000538）将自2019年5月16日开始停牌，此后云南白药股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2019年5月15日为现金选择权股权登记日。

  3、 为充分保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将向云南白药除白
人以外的有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由云南白药担任现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的有权行使现金选择权的股票全部或部分申报行使现金选择权。

  4、 “有权行使现金选择权的股东”系指在云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日（即公司2019年第一次临时股东大会的股权登记日2018年12月28日）有效登记在云南白药股东名册上的除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东。“有权行使现金选择权的股票”是指有权行使现金选择权的股东在云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日持有的并且持续持有至现金选择权股权登记日的公司股票。有权行使现金选择权的股东在云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；有权行使现金选择权的股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  5、 公司拟于现金选择权股权登记日后向有权行使现金选择权的股东派发现金选择权。有权行使现金选择权的股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

  6、 现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的云南白药股票按照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。其中：

  （1）在现金选择权申报期截止日，对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

  （2）已提交云南白药股票作为融资融券交易担保物的云南白药股东，须在现金选择权申报期截止日前将云南白药股份从证券公司客户信用担保账户划转

  （3）已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的云南白药股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。前述股东应在申报现金选择权的同时，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“七、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的股东将无法行使现金选择权。

  7、 本次云南白药A股股票现金选择权所含权利的Delta值的绝对值低于5%。根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，公司将采用手工方式提供现金选择权，现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

    8、 截至2019年5月8日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，云南白药股票收盘价为84.00元/股，现金选择权价格为63.21元/股，经有效申报行使现金选择权的股东将以63.21元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
  9、本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。
  关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于2019年4月25日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

    一、有权申报行使现金选择权的股东

  “有权行使现金选择权的股东”系指在云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日（即2018年12月28日）有效登记在云南白药股东名册上
权的股票”是指有权行使现金选择权的股东在云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日持有的并且持续持有至现金选择权股权登记日的公司股票。有权行使现金选择权的股东在云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；有权行使现金选择权的股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  公司拟于现金选择权股权登记日后向有权行使现金选择权的股东派发现金选择权。有权行使现金选择权的股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

  对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的股东不得行使现金选择权。

  若已申报行使现金选择权的股份发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形时无效。

  已提交云南白药股票作为融资融券交易担保物的云南白药股东，须在现金选择权申报期截止日前将云南白药股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

  已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的云南白药股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。前述股东应在申报现金选择权的同时，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“七、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的股东将无法行使现金选择权。

（申报日另行公告）内以其所持有的云南白药股票按照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。

    二、现金选择权的基本条款

  （一）现金选择权的代码及简称

  代码：038032

  简称：云白YBP1

  （二）现金选择权的标的证券

  标的证券代码：000538

  标的证券简称：云南白药

  （三）现金选择权的派发方式

  现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2019年5月15日）收市后登记在册的有权行使现金选择权的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权的股票数量派发。

  1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。
  2、如果有权行使现金选择权的股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。

  （四）现金选择权的派发比例及数量

  云南白药股东所持每1股有权行使现金选择权的股票将获派1份现金选择权。
  （五）现金选择权的上市安排

  不上市交易。

  （六）现金选择权的行权比例

择权提供方出售1股公司股份。

  （七）现金选择权的行权价格

  现金选择权的行权价格为63.21元/股。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

  （八）现金选择权的申报方式

  采用手工申报的方式。

  （九）现金选择权的申报期间

  申报日（具体日期另行公告）上午9:00-11：30，下午1:00-3：00。

  （十）到期后未行权权利的处置

  现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

    三、申报行使现金选择权的方式

  （一）行权确认

  1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。

  2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2019年5月15日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2019年5月15日收市后的持股凭证）以及相关证券账户在审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日（即2018年12月28日）至本次现金选择权股权登记日期间交易云南白药股票的交易记录在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（申报时间另行公告）。上述资料提交不全的，视为无效申报。

  （二）行权前的确认事项

  1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

  2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其
于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

  3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

  4、已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的云南白药股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。前述股东应在申报现金选择权的同时，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“七、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的股东将无法行使现金选择权。

  5、如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（日期另行公告）进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权，因此特别建议有权行使现金选择权的股东在上述期间避免转托管等可能导致有权行使现金选择权的股东证券账户所在交易单元变更的行为。

  （三）行权期间股票交易

  现金选择权申报期间公司股票停牌。

  （四）行权结算的具体流程

  行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下后3个工作日内，现金选择权提供方将按照现金选择权的行权价格向相关有权股

    （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销
    （六）费用

    有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行权申报所产生任何费用自行承担。云南白药根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权股东代收行权股票过户费。

    四、现金选择权提供方

    现金选择权的提供方为云南白药。云南白药信誉良好，并具备提供现金选择权的履约能力。

    五、现金选择权派发及实施时间安排

        日期                              事项

2019年5月9日      公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告

2019年5月15日      股东现金选择权股权登记日

2019年5月16日      公司股票自本日起开始停牌，直至现金选择权申报
                      期结束并履行相关信息披露义务后复牌

T至T+4交易日        现金选择权申报期间，T日为现金选择权申报首日
                      （具体日期另行公告），公司于申报首日和截止日刊
                      登提示性公告，申报截止时间为T+4交易日下午3
                      点整

T+5交易日            公告现金选择权申报结果

    六、关于有权行使现金选择权的股东相关权利的说明

    虽然本次吸收合并为有权行使现金选择权的股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权行使现金选择权的股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权行使现金选择权的股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择继续持有云南白药股份在深交所上市交易。

    七、联系人及联系方式

    云南白药集团股份有限公司

    办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

    邮编：650500

    联系人：朱芮影

联系电话：0871-66226106
传真：0871-66203531
特此公告

                                        云南白药集团股份有限公司
                                                董  事会

                                            2019年5月9日