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                北京市竞天公诚律师事务所

          关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

              2018年度股东大会的法律意见书

致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于2019年5月8日14点在芜湖悦圆方大酒店三楼会议室召开的2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第五次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、独立董事意见、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的会议资料、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第二届董事会第七次会议于2019年4月11日审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2019年4月13日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站等媒体上刊登了关于召开本次股东大会的通知公告。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等，并说明了股东有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席和该股东代理人不必为公司股东等事项。

  本次股东大会共8项议案，分别为《关于

 的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于
   
    及
    
     的议案》、《关于
     
      的议案》、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于修订
      
       的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2019年4月13日公告。 经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同） 出席本次股东大会现场会议的股东代表10名（代表12名股东），代表有表决权的股份数为275,195,500股，占公司有表决权股份总数的67.36%。经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东代表5名，代表有表决权的股份数为65,232,000股， 占公司有表决权股份总数的15.96%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加股东大会表决的中小投资者股东 出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表13名，代表有表决权的股份数为105,195,000股，占公司有表决权股份总数的25.75%。 3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员 经验证，除股东代表外，除董事蔡春、监事李运动因工作原因未能参会，公司其余董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 三、本次股东大会召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票及表决 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了逐项表决。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票平台网络投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统参加投票的时间为2019年5月8日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00的任意时间，通过互联网投票平台参加投票的时间为2019年5月8日的9:15-15:00的任意时间。 投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。 公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。 本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包 括股东代理人）代表的有效投票表决通过。 本次股东大会的议案包括普通决议事项和特别决议事项，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 议案1《关于
       
        的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。 议案2《关于
        
         的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。 议案3《关于
         
          的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。 议案4《关于
          
           及
           
            的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。 议案5《关于
            
             的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议中小股东同意105,195,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100%。 议案6《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中关联股东芜湖奇瑞科技有限公司已回避表决，其所持公司股份数未计入有效表决权股份总数。 议案7《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议中小股东同意105,195,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100%。 议案8《关于修订
             
              的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资 格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。 （以下无正文）