上海市锦天城律师事务所

关于永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第二期）
          2019年第一次债券持有人会议的

                  法律意见书

        地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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        邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

  关于永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第二期）

            2019年第一次债券持有人会议的

                      法律意见书

致：永泰能源股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，就公司面向合格投资者公开发行的2016年公司债券（第二期）（以下简称“16永泰02”或“本期债券”）召开2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《永泰能源股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所及本所律师查阅了发行人及本次会议的召集人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“召集人”）提供的与本次会议相关的文件。为出具本法律意见书，本所律师假定：

    1、发行人及召集人提供给本所律师的文件中发行人及召集人有关人员的签
      章均真实有效，且均取得了相应的授权；

    2、发行人及召集人提供给本所律师的发行人及召集人制作的文件原件均系
      真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；

    3、发行人及召集人提供给本所律师的自原件复制的复印件及扫描件均与原
      件一致；

    4、发行人及召集人提供给本所及本所律师的发行人及召集人制作的文件中
      所陈述的情形与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及
      重大遗漏的情形；

    5、发行人及召集人向本所律师做出的陈述、说明、确认和承诺均系真实、
      准确、完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；


    6、发行人及召集人向本所律师提供的非发行人及召集人制作的其他文件资
      料，均与发行人及召集人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资
      料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏
      和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文
      件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资
      料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断
      和引用。

                    应声明的事项

    1、在基于发行人及召集人的上述保证和假定发行人及召集人提供予本所律师的非发行人及召集人制作的其他文件资料均为真实、准确、完整的前提下，本所律师对与本次会议有关的中国法律问题发表法律意见。

    2、本所律师仅就本次会议的召集和召开、出席人员的参会资格、审议事项、表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次会议必备的法律文件，随同其他文件一同进行公告。

    4、本法律意见书仅供有关本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关材料及有关事项进行了适当核查验证。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                        正    文

一、本次会议的召集和召开

    （一）本次会议的召集


    本次会议的召集人为中德证券。本所律师认为，召集人资格符合《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的规定。

    2019年4月27日，本次会议的召集人于上海证券交易所网站发布了《关于召开永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明本次债券持有人会议召开时间为2019年5月8日14:00至16:00，召开形式和投票方式为现场会议、记名式现场投票表决。

    此外，《会议通知》载明了本次会议的召开背景、参会程序、表决程序、联系方式等事项。

    （二）本次会议的召开

    本次会议由中德证券主持召集，会议以现场方式召开。

    （三）本所意见

    本所律师认为，本次会议持有人会议召集和召开程序符合《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的约定。
二、本次会议出席人员的参会资格

    （一）参会债券持有人

    根据召集人向本所律师提供的参会债券持有人根据会议通知提交的参会登记文件，“16永泰02”之债券持有人及参会情况如下：

          合计债券  发行金额

  产品    数量    （亿元）                    参会情况

          （张）

16永泰                        参会债券持有人（或其代理人）合计持有有表决权
  02    13,900,000    13.9    的本期未偿还债券共计10,688,900张，占“16永泰
                                02”未偿还且有表决权的债券总张数的76.90%

    （二）本所意见

    综上，经查验，本所律师认为，参加本次会议的人员资格均符合《债券持有人会议规则》的约定。

三、本次会议的审议事项

    （一）审议议案情况

    本次会议的审议议案详见本法律意见书之“四、本次会议的表决程序及表决结果”。

    （二）本所意见

    经本所律师核查，本次会议审议的议案属于债券持有人会议的权限范围。四、本次会议的表决程序及表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议以现场会议方式进行，并采取记名投票表决，根据《债券持有人会议规则》，需经持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。

    经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关规定。

    （二）本次会议的表决结果

    经核查，本次会议的表决结果如下：

产品        审议议案                    表决结果              议案是否通
                                                                    过

                              同意10,688,900张，占持有本期有表

      关于要求发行人落实后续  决权债券总张数的76.90%；反对0

        偿债措施安排的议案    张，弃权0张。该议案已获得超过持    通过

                              有本期未偿还债券本金总额且有表决

                                权的二分之一的债券持有人同意

                              同意10,688,900张，占持有本期有表

      关于要求信用增进机构履  决权债券总张数的76.90%；反对0

        行本息代偿义务的议案  张，弃权0张。该议案已获得超过持    通过

16永                        有本期未偿还债券本金总额且有表决

泰02                          权的二分之一的债券持有人同意

                              同意6,838,830张，占持有本期有表决

                                权债券总张数的49.20%；反对

      关于授权受托管理人采取  350,070张，弃权3,500,000张。该议    未通过

        其他相关行动的议案    案未获得超过持有本期未偿还债券本

                              金总额且有表决权的二分之一的债券

                                          持有人同意

      关于设立偿债资金归集账  同意10,688,900张，占持有本期有表

              户的议案          决权债券总张数的76.90%；反对0      通过

                              张，弃权0张。该议案已获得超过持


                              有本期未偿还债券本金总额且有表决

                                权的二分之一的债券持有人同意

    （三）本所意见

    本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的规定，均合法有效。

    （以下无正文）