债券代码：122364        债券简称：14渝路01

债券代码：122368        债券简称：14渝路02

            重庆路桥股份有限公司

  关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对重庆路桥股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0597号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》内容公告如下：
重庆路桥股份有限公司：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，请从业绩情况、会计处理等方面进一步补充披露下述信息。

  一、关于公司业绩情况

  1、年报显示，公司2018年的归母净利润第一季度为5236.41万元，第二季度为1.16亿元，第三季度为4722.06万元，第四季度为953.22万元。第四季度扣非后净利润1786.67万元，非经常性损益为-833.45万元。请公司补充披露：（1）在各季度营业收入保持平稳的情况下，四个季度归母净利润差异较大的原因和合理性，结合
业务模式说明，并与同行业对比；（2）第四季度发生非经常性损益的项目、金额、发生原因以及确认时点。

  2、年报显示，报告期内公司实现营业收入2.40亿元，同比增加0.83%，其中路桥费收入2.35亿元，工程收入290.91万元，其他业务收入189.06万元；营业成本3597.51万元，同比增加49.18%，其中路桥收费业务成本3324.86万元，工程业务成本263.67万元，其他业务成本8.98万元。分产品来看，BOT项目的营业成本同比增加95.39%，工程管理为本年新增项目，营业成本增加100%。请公司说明报告期内BOT项目营业成本大幅上涨的原因，以及在营业收入几乎持平的情况下营业成本涨幅较大的合理性。

  3、年报显示，公司2018年经营活动产生的现金流量净额为1.08亿元，较去年同期相比下降67.51%，主要系收款时间性差异所致；筹资活动产生的现金流量净额为-2.65亿元，去年为-4.09亿元，主要系本期新增借款及公司债回售所致；投资活动产生的现金流量净额2.07亿元，去年-7.11亿元，主要系本年收回部分金融资产投资所致。请公司补充披露：（1）2017-2018年销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.04亿元和1.74亿元，收到其他与经营活动有关的现金分别为1902.51万元和932.35万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为469.61万元和1600.82万元，请结合公司业务模式和行业情况说明上述前两个科目本年度均大幅下降的原因，以及购买商品、接受劳务支付的现金本年度大幅增加的原因；（2）公司连续两年筹资活动产生的现金流量为负，主要为偿还债务支付而流出的现金较多，请说明公司前期大额举债的背景、原因、资金用途，以及是否存在偿付风险；（3）请公司补充说明2017年投资活动产生的现金流为负的主要原因，以及当年投资的主要项目、现金流出情况、项目进
展以及对公司经营和业绩的影响。

  4、公司营业收入的主要来源是路桥收费，2016-2018年，公司路桥行业收入分别为2.96亿元、2.36亿元和2.35亿元，逐年下降。年报披露，公司所属石板坡长江大桥收费期限已于2016年12月31日到期，石门嘉陵江大桥收费期限也将于2021年12月31日到期。请公司补充说明后续将采取哪些措施应对目前资产萎缩、收入连年下滑的现状，包括但不限于项目计划、可行性发展报告、盈利模式、毛利率、财务预测等。

  二、关于公司财务状况及会计处理

  5、应收账款。年报显示，2018年应收账款为1.46亿元，较去年同期相比增长771.02%，涨幅巨大，公司披露主要系收款时间性差异所致。欠款方期末余额最大的对象为重庆市城市建设投资（集团）有限公司，欠款金额1.37亿元，占本期应收账款余额比例88.40%。公司披露路桥费收入是通过财政拨付给重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投），再由其按协议向公司支付。2017年，公司欠款方仅为重庆市长寿区交通基础设施开发公司，期末余额为1777.55万元。请公司补充披露：（1）公司以往年度路桥费收入的结算模式，2018年改为由财政拨付给重庆城投再向公司支付的原因，其与公司是否存在关联关系，资金存留在重庆城投的平均时间，以及是否会导致公司资金被重庆城投占用；（2）公司与重庆城投签署支付协议的时间、金额、具体条款；（3）2017年公司应收账款欠款方没有重庆城投，而2018年新增该公司且欠款金额较大的原因、合理性，公司账务管理的具体措施，以及后续是否存在逾期未能收回的风险。
  6、短期借款。年报披露，公司2018年短期借款新增9亿元，全部为信用借款，同时货币资金6.44亿元。请公司补充披露：（1）
结合自身业务规模及变动情况，说明公司在货币资金较充裕的情况下大额举债的原因及合理性；（2）公司签署相关借款协议的时间、金额、利率、主要条款等，短期借款的资金用途，并说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险；（3）请公司核实，控股股东是否与任何开户银行签署了《现金管理合作协议》，上市公司是否在同一银行开户，所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户，是否存在上市公司资金存入控股股东账户的情形。

  7、BOT项目收入确认。公司的收入主要来自于路桥费收入和BOT项目收入。2018年度，公司实现营业收入2.4亿元，其中BOT项目收入1.97亿元，占比82.18%，BOT项目的毛利率为91.32%。年报披露，公司BOT项目收入核算方法，以建造期间投入的成本作为BOT项目的摊余成本，且连同未来现金流入的折现计算实际利率， 经营期间按照摊余成本与实际利率确认BOT项目收入。请公司补充说明：（1）公司BOT项目中建造和运营阶段的划分依据、不同阶段收入确认的时间节点以及成本核算方法；（2）请解释BOT项目毛利率较高的原因及合理性，并与同行业可比公司比较；（3）公司签署BOT合同的主要条款，是否存在风险。

  8、投资收益。年报显示，公司2017、2018年投资净收益金额分别为1.91亿元和1.70亿元，净利润分别为2.80亿元和2.25亿元，投资收益对净利润贡献较大。其中，2018年投资收益中，权益法核算的长期股权投资金额为9536.02万元，可供出售金融资产等取得的投资收益6599.89万元。请公司结合被投资企业的业务情况、所处行业的竞争态势、主要财务数据和关键业务指标等，具体分析投资收益金额持续较大的原因和合理性，未来是否可持续，并进行相关风险提示。


  9、资产受限情况。年报显示，报告期内长期应收款受限金额15.21亿元，2017年为15.67亿元，系以嘉华嘉陵江大桥经营收益权为公司借款提供质押担保；固定资产受限金额1.64亿元，2017年1.73亿元，系以嘉陵江石门大桥收费权为公司借款提供质押担保。请补充披露质押担保涉及的具体借款用途及风险，相关事项的进展。

  请公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司于2019年5月10日披露本问询函，并于2019年5月21日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

  上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。

  特此公告。

                                      重庆路桥股份有限公司
                                          2019年5月10日