美盛文化创意股份有限公司

董事会关于2018年度财务报告非标准审计意见涉及事项的
                    专项说明

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“天健”）对美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“美盛文化”）2018年度财务报告进行了审计，并于2019年4月29日出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报14号―非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

    一、关于保留意见及强调事项的详细情况说明

    1、如财务报表附注五（一）18其他非流动资产所述，2018年11月，美盛文化公司与控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，约定美盛文化公司以217,500,000.00元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司72.50%的股权，款项应于协议签订后10个工作日内支付全部款项。美盛文化公司于2018年已支付全部交易对价，同道大叔公司于2018年11月完成本次股权交易的工商变更登记手续。

    上述交易属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易需经董事会、股东大会审批方可实施。截至本报告日，公司已经董事会通过，尚需股东大会审议通过。

    天健无法就上述交易是否可以完成获取充分适当的审计证据，不能判断将已支付股权转让款列示于其他非流动资产是否恰当，若该交易不能完成，已支付的款项应予收回，天健也无法就该款项的可收回性获取充分适当的审计证据，从而无法确定是否需计提相应的减值准备。

    2、天健提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一)5其他应收款所述，截至2018年12月31日，应收美盛控股资金余额1,511,958,817.28元，形成原因如下：


  (一)2018年美盛控股通过由美盛文化公司间接划转款项的方式形成违规资金占用，期末余额为1,245,189,427.78元。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项。

  (二)2018年4月，美盛文化公司与美盛控股签订股权转让协议，约定美盛文化公司以356,584,673.89元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。该事项经2017年度股东大会审议通过后，美盛文化公司支付了股权转让款350,000,000.00元,另向捷木投资支付项目其他款项16,769,389.50元。
  2018年12月20日，美盛文化公司与美盛控股及其实际控制人赵小强签订补充协议，约定终止收购杭州捷木股权的交易。截至2018年12月31日，美盛控股共归还交易金额1亿元，剩余未归还款项266,769,389.50元形成美盛控股对美盛文化公司的非经营性资金占用。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项。

  二、公司董事会对相关事项的意见

  对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。董事会同意天健出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项董事会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。

  三、消除相关事项及其影响的具体措施

  公司董事会高度重视本次天健会计师事务所提出的保留意见及强调事项内容，针对审计报告中的上述事项，公司董事会和管理层采取以下措施：1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，尽快就同道大叔公司股权转让事项召开董事会、股东大会审议决策；2、加强财务管理规范化建设，加强财务人员和业务人员合规培训，进一步完善业务的内控流程。

    公司董事会将根据上述事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

                                    美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                  2019年4月29日