湖南启元律师事务所

        关于金杯电工股份有限公司

2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的
              法律意见书

                    2019年5月


                    湖南启元律师事务所

                关于金杯电工股份有限公司

        2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                        法律意见书

致：金杯电工股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯电工”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《4号备忘录》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《金杯电工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。

  本所（含经办律师）声明如下：

  （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

  （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


  （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
  （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

  （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

  （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
  （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。


                          目  录


目  录.......................................................................................................................................3
正  文.......................................................................................................................................4

  一、本次调整与授予事项的批准与授权...........................................................................4

  二、本次激励计划的调整...................................................................................................5

  （一）本次激励计划授予价格的调整...............................................................................5

  （二）本次激励计划授予对象和授予数量的调整...........................................................6

  三、本次激励计划的授予日...............................................................................................6

  四、本次激励计划的授予条件...........................................................................................7

  五、结论意见.......................................................................................................................8

                          正  文

    一、本次调整与授予事项的批准与授权

  （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批。

  （二）2019年3月10日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于

 及摘要的议案》《关于
 
  的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。 同日，公司独立董事就公司本次激励计划发表同意的独立意见，并就本次激励计划公开征集了委托投票权。 （三）2019年3月10日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
  
   及摘要的议案》《关于
   
    的议案》《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。 （四）2019年3月11日，公司发布了《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司拟首次授予的激励对象姓名及职务予以公示，公示期为2019年3月11日至3月21日。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。 （五）2019年3月23日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。监事会认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （六）2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于
    
     及摘要的议案》《关于
     
      的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。 （七）2019年4月3日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。 （八）2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已就相关议案回避表决。 同日，公司独立董事就公司本次激励计划的调整与授予发表同意的独立意见。 （九）2019年5月9日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《4号备忘录》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。 二、本次激励计划的调整 （一）本次激励计划授予价格的调整 《激励计划（草案）》规定，若在计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司于2019年4月2日召开的2019年第二次临时股东大会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会当出现派息等事项时调整限制性股票的授予价格。 根据2019年3月29日公司第五届董事会第三次会议、2019年4月23日公司2018 年度股东大会会议审议通过的《2018年度利润分配预案》，公司以2018年12月31日总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。2019年4月26日，公司披露了《金杯电工股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度权益分派股权登记日为2019年5月7日，除权除息日为2019年5月8日。 2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》，授予价格由2.60元/股调整为2.45元/股。 本所认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格的调整符合《管理办法》《4号备忘录》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。 （二）本次激励计划授予对象和授予数量的调整 2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整。 2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》，《激励计划（草案）》确定的首次激励对象中有3名激励对象因离职、1名激励对象身故不再具备激励资格，合计放弃认购3.9万股。调整后，本次激励计划拟授予的首次激励对象由335名调整为331名，拟授予的限制性股票总数由1400.00万股调整为1396.10万股。 本所认为，本次激励计划中限制性股票的授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》《4号备忘录》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。 三、本次激励计划的授予日 （一）2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。 （二）2019年5月9日，公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议 案》，确定2019年5月9日为授予日，授予价格为2.45元/股。 同日，公司独立董事发表独立意见，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。 （三）2019年5月9日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，《激励计划（草案）》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的331名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的首次授予激励对象，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年5月9日为首次授予日，并以2.45元/股的价格向符合首次授予条件的331名激励对象授予限制性股票。 （四）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间： 1、定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。 经核查，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《4号备忘录》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 经公司确认并经本所律师核查，本次授予已同时满足了《激励计划（草案）》规定的下列授予条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本所认为，截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《4号备忘录》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次激励计划限制性股票的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划中限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量的调整以及授予日、获授条件均符合《管理办法》《4号备忘录》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。本次激励计划限制性股票的授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所（公章） 负责人： 经办律师： 丁少波 莫彪 经办律师： 邓争艳 签署日期： 年 月 日