北京市首信律师事务所

          关于中科云网科技集团股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                首信律股证字[2019]0509号

致：中科云网科技集团股份有限公司

    北京市首信律师事务所（以下简称“本所”）受中科云网科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，就公司2019年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件及复印件，同时听取了公司对有关事实的陈述及说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    根据《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  经查验，本次股东大会由公司第四届董事会2019年第二次临时会议决定召开并由董事会召集。公司董事会已于2019年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开股东大会的董事会决议公告并发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东。

  2019年4月29日，公司董事会收到公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）提交的《关于向中科云网科技集团股份有限公司增加2019年第一次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“临时提案”），上海臻禧提议罢免朱洲先生第四届董事会非独立董事职务,并作为临时提案提交2019年第一次临时股东大会审议。公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体上刊登了《关于增加公司2019年第一次临时股东大会临时提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2019年5月9日14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00。

  经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议的召开合法有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

  根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、证券账户等资
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计1人，代表股份184,876,100股，占公司股份总数的23.11%；除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

  根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计54人，代表股份32,584,154股，占公司股份总数的4.0730%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计55名，代表股份217,460,254股，占公司股份总数的27.1825%。
  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及结果

  本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决。现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

  本次股东大会审议通过了下述议案：

  1.审议《关于修改

 并授权董事会办理相关工商变更事宜的议案》；
  有效票217,460,254股；

  同意票217,015,154股，占出席会议股东所持股份总数的99.7953%；

  反对票445,100股，占出席会议股东所持股份总数的0.2047%；

  弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。

  2.审议《关于修改
 
  的议案》； 有效票217,460,254股； 同意票217,015,154股，占出席会议股东所持股份总数的99.7953%； 反对票445,100股，占出席会议股东所持股份总数的0.2047%； 弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。 3.审议《关于修改
  
   的议案》； 有效票217,460,254股； 同意票216,988,454股，占出席会议股东所持股份总数的99.7830%； 反对票471,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.2170%； 弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。 4.审议《关于修改
   
    的议案》； 有效票217,460,254股； 同意票217,015,154股，占出席会议股东所持股份总数的99.7953%； 反对票445,100股，占出席会议股东所持股份总数的0.2047%； 弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。 5.审议《关于罢免朱洲先生第四届董事会非独立董事职务的议案》。 有效票217,460,254股； 同意票216,905,254股，占出席会议股东所持股份总数的99.7448%； 反对票555,000股，占出席会议股东所持股份总数的0.2552%； 弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0.0000%。 四、结论意见 综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 本法律意见书一式两份。 （此页无正文，为《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 北京市首信律师事务所 经办律师： 秦庆华 曹金发 2019年5月9日