北京市京都律师事务所

              关于厦门紫光学大股份有限公司

            2018年年度股东大会之法律意见书

致：厦门紫光学大股份有限公司

  北京市京都律师事务所接受厦门紫光学大股份有限公司（以下简称为“紫光学大”或“公司”）的委托，委派本所律师出席并见证了公司2019年5月9日召开的2018年年度股东大会（以下简称为“本次股东大会”），现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
  为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项，现发表如下法律意见：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月12日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月9日召开公司2018年年度股东大会。

  2019年4月13日，公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、股权登记日、会议登记办法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2019年5月9日14:30起；网络投票时间：2019年5月8日―2019年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日15：00-2019年5月9日15：00的任意时间。

  2019年5月9日，本次股东大会在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室，以现场投票并结合网络投票的方式如期召开。

  本所律师经审核认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。

    二、本次股东大会出席、列席人员的资格

  1、出席会议的股东


  经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）情况的核查，以及根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会现场会议的股东和通过网络投票的股东共计37人，所持有表决权股份数共计40,586,307股，占公司有表决权股本总数的42.1917%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计5人，所持有表决权股份数共计27,292,211股，占公司有表决权股本总数的28.3717%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计32人，所持有表决权股份数共计13,294,096 股，占公司有表决权股本总数的13.8199%。

  2、出席、列席会议的其他人员

  出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司部分监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司其他高级管理人员；（5）本所律师。

  综上，本所律师经核查认为，本次股东大会出席、列席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    三、关于本次股东大会提出临时提案的情形

  除上述《关于召开2018年年度股东大会的通知》中提及的议案外，本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。本所律师经审查认为，本次议案提出之主体资格合法、有效，提出议案的程序和内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。本次股东大会现场会议的表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票结果统计表，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。

  根据现场会议监票人和计票人监票、验票，及对现场投票与网络投票的表决合并统计结果，以及本所律师的审查，本次股东大会通过下列议案：

  1、审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》

  表决结果：同意股份为39,732,655股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的97.8967%；反对股份为853,652股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.1033%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意股份为39,732,655股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的97.8967%；反对股份为853,652股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.1033%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意股份为39,732,655股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的97.8967%；反对股份为853,652股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.1033%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意股份为39,732,655股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的97.8967%；反对股份为853,652股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.1033%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》

  表决结果：同意股份为39,769,855股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的97.9884%；反对股份为816,452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.0116%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为4,473,892股，
占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的84.5671%；反对股份为816,452股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的15.4329%；弃权股份为0股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的0.0000%。

  6、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

  表决结果：同意股份为39,769,855股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的97.9884%；反对股份为816,452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.0116%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

  7、审议通过《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署

 暨关联交易的议案》

  表决结果：同意股份为16,912,436股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的95.3948%；反对股份为816,452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的4.6052%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为4,473,892股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的84.5671%；反对股份为816,452股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的15.4329%；弃权股份为0股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的0.0000%。

  西藏紫光卓远股权投资有限公司、紫光集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司作为本议案的关联股东，对本议案回避表决，其所持有股份数不计入有效表决权股份总数。

  8、审议通过《关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度的议案》
  表决结果：同意股份为39,769,855股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的97.9884%；反对股份为816,452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.0116%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0000%。

  经本所律师核查，上述全部议案均为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。


  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

  本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于厦门紫光学大股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页）

    北京市京都律师事务所

        （盖章）

  法定代表人（负责人）：

                                        朱勇辉

    见证律师（签字）：

                                          贺南华

                                        刘翠娥

                                  二�一九年五月九日