江苏东晟律师事务所

            关于回复深圳证券交易所

  《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》的
                  法律意见书

                        江苏东晟律师事务所

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                关于回复深圳证券交易所

      《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》

                    的法律意见书

致：航锦科技股份有限公司

  江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）接受航锦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部于2019年4月28日发出编号为“公司部年报问询函〔2019〕第29号”《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）所涉问题出具本法律意见书。

  本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。

  为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

  1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见。

  2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3.公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

  4.本法律意见书仅供公司就答复深交所《问询函》使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。


  基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    问询函问题1.关于独立董事履职情况。你公司2018年11月23日披露《关于公司独立董事辞职的公告》称，独立董事吴志坚已向你公司申请辞职。截至目前，你公司并未聘任新任独立董事，吴志坚辞职事项尚未生效。2019年4月16日，你公司披露《第七届董事会第十五次会议决议公告》《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》等文件。根据有关公告内容，你公司现任独立董事吴志坚无法保证2018年年度报告及2019年第一季度报告内容的真实、准确、完整，因担任中国航天基金会理事长一职，根据相关规定和出于独立性的考虑，未出席第七届董事会第十五次会议，也未签署相关声明。请你公司核实并说明以下情况，公司法律顾问发表明确意见：

    （1）吴志坚未出席第七届董事会第十五次会议、未签署你公司有关定期报告确认意见的具体原因，其担任中国航天基金会理事长一职而因“相关规定”及“独立性的考虑”不能履行相关职责的具体含义与合理性；

    （2）请你公司详细说明2018年11月23日至今吴志坚在你公司出席董事会及履行职责的情况，是否履行了勤勉尽责的义务、是否存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条的情形；

    （3）吴志坚提出辞职后，你公司至今未提名并选举新任独立董事的原因，是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定。请你公司尽快完成独立董事更换工作，保证董事会正常运作。

    回复：

    （1）根据公司提供的相关材料及公开披露的信息，吴志坚于2016年7月28日经公司2016年第二次临时股东大会选举为第七届董事会独立董事，于2017年11月1日被选举任命为中国航天基金会（以下简称“航天基金会”）理事长。经本所律师查询中国航天基金会网站（http://www.spacechina.org），中国航天基金会是由原国防科工委和原中国航天工业总公司共同发起，经中国人民银行批准、在国家民政部登记注册，于1995年3月1日正式成立的全国性公募基金会，
具有独立法人资格。目前航天基金会理事单位主要有军委装备发展部、战略支援部队航天系统部、中国科学院、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等，业务主管单位是国家国防科技工业局。
    根据《中共中央组织部关于规范退(离)休领导干部在社会团体兼职问题的通知》第一条：“退(离)休领导干部在社会团体兼任职务(包括领导职务和名誉职务、常务理事、理事等)，须按干部管理权限审批或备案后方可兼职。确因工作需要，本人又无其他兼职，且所兼职社会团体的业务与原工作业务或特长相关的，经批准可兼任1个社会团体职务”的规定，吴志坚在兼任航天基金会理事长的情况下，需辞去其他兼职的职务，方可达到以上要求。因此，吴志坚向公司提出申请、辞去独立董事职务。公司于2018年11月23日披露了吴志坚辞去公司独立董事职务的公告，因辞职后公司独立董事人数将低于证券监管规定人数，辞职申请需在公司聘请新任独立董事后正式生效，公司已将相关事项予以告知，吴志坚仍需履行独立董事职责。但吴志坚提出，因公司的全资子公司长沙韶光半导体有限公司和威科电子模块（深圳）有限公司2018年军工业务种类与中国航天基金会部分理事单位存在关联性，为保持独立性，向公司提出辞职申请后不再参与公司经营决策。

    综上，本所律师认为，为了符合中共中央组织部有关规定，吴志坚申请辞去独立董事职务，同时为了符合独立性要求，吴志坚在向公司提出辞职后不再参与公司经营决策，也未签署相关声明，有一定的合理性。

    （2）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条规定：“出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一”。根据公司提供的材料并经本所律师查询巨潮资讯网上公司的公告，自2018年11月23日至今，公司先后召开了第七届董事会第三十次临时会议和第十五次会议共两次董事会会议，公司董事会均已按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求通过邮件等方式发出了董事会通知并告知具体议案内容，履行了通知义务，但吴志坚因个人原因均未出席会议。本所律师认为，吴志坚连续两次未亲自出席董事会会议，未履行职责，没有履行勤勉
尽责的义务，亦未作出书面说明并对外披露，存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条的情形。

    （3）根据公司的说明，公司未提名并选举新任独立董事的原因为：公司目前独立董事中，刘春彦先生为法律专业人士，郭海兰女士为会计专业人士，为充分发挥独立董事作用，公司期望新候选人应对公司所处行业有充分了解，具有较高的行业地位，公司目前正在广泛寻找合适的独立董事候选人选，但尚未有满足公司期望的候选人选。

  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款规定：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”。本所律师核查后认为，吴志坚连续2次未亲自出席董事会会议的情形，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定。但公司应从保证董事会正常运作的角度，尽快完成独立董事的更换工作。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《江苏东晟律师事务所关于回复深圳证券交易所

 的法律意见书》之签署页）
江苏东晟律师事务所
负责人：

            鄂小龙

                                      经办律师（签字）：

                                                            陈春明

                                      经办律师（签字）：

                                                            潘泽洲

                                                2019年5月9日