北京博晖创新生物技术股份有限公司

      关于公司控股子公司签订战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次签订的协议为战略合作框架协议，属于合作各方基本意愿的约定，旨在表达各方合作及初步洽商结果，在协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。具体实施内容和进度存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    2、本协议签订对公司2019年度业绩不会产生实质性的影响。

    3、最近三年披露的框架协议进展情况：无。

    一、协议的基本情况

  （一）协议签订的基本情况

  为实现公司血液制品业务发展战略，北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河北大安制药有限公司于2019年5月9日与北京通盈投资集团有限公司、中科生物制药股份有限公司，就血浆调拨合作及进一步战略合作在北京市签署了《北京通盈投资集团有限公司、中科生物制药股份有限公司与河北大安制药有限公司之战略合作框架协议》。

  （二）协议各方的基本情况

  1、北京通盈投资集团有限公司（以下简称“通盈集团”或“甲方”）

  统一社会信用代码：911100001011899067

  法定代表人：陈晓弟

  注册资本：10,000万人民币

  注册地址：北京市东城区新中西里13号巨石大厦802室

  经营范围：投资管理。


  2、河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”或“乙方”）

  统一社会信用代码：91130185762082516L

  法定代表人：翟晓枫

  注册资本：50,000万人民币

  注册地址：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号

  经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白）。

  3、中科生物制药股份有限公司（以下简称“中科生物”或“丙方”）

  统一社会信用代码：91131000105997206T

  法定代表人：陈华超

  注册资本：16,667万人民币

  注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾路1155号

  经营范围：疫苗、血液制品、化学药品的技术开发、技术转让、生产及销售。

  中科生物主营疫苗生产销售，其血液制品业务已拥有血液制品药品注册批件，但尚未取得《药品GMP证书》，不能正常生产；同时中科生物拥有5个单采血浆站，上述浆站仍在建设中，尚未取得单采血浆许可证。浆站具体情况如下：

    序号          单采血浆站名称                    所在地

    1      平度市中盈科单采血浆有限公司  山东省青岛市平度市

    2      禄劝中科单采血浆有限公司      云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县

    3      姚安县中科单采血浆有限公司    云南省楚雄彝族自治州姚安县

    4      临西县中盈科单采血浆有限公司  河北省邢台市临西县

    5      深州市中科单采血浆有限公司    河北省衡水市深州市

  通盈集团系中科生物控股股东，持有中科生物72%股权，通盈集团及中科生物与本公司及河北大安不存在关联关系

    二、协议的主要内容

  （一）血浆调拨合作


  1、甲方、丙方共同同意丙方血浆站将其所采集的全部血浆定向最终供应给乙方，进行血液制品的研发、生产。乙方将成为丙方血浆站最终唯一血浆接收方。
  2、 乙方应向丙方支付的血浆供应价格为：丙方血浆站运行成本+固定收益。
  3、价款的支付：按照监管机关对血浆供应/调拨的具体批复，乙方应据实结算接收血浆的价款。

  4、丙方权利义务：

  （1）丙方应确保丙方血浆站取得具备采集血浆以及为履行本协议项下血浆供应/调拨所须具备的全部批准、资质、许可与备案；

  （2）丙方应确保血浆站的运营符合相应的法律、法规和规章，包括但不限于血浆的采集、贮存、运输和车间建设等；

  （3）丙方应接受乙方对其运营过程的全面质量监督和管理。

  5、乙方的权利义务：

  （1）在本协议有效期内，乙方将作为丙方血浆站提供的合格血浆的唯一最终接收方，乙方将按约定支付对价；

  （2）为确保所接收血浆的质量和成本构成的合理性，乙方有权对丙方血浆站派驻人员，对丙方血浆站的运营进行全面监督和管理。

  （3）乙方有权拒绝支付不合格血浆的费用。

  6、乙方和丙方按照如下约定承担风险和法律责任：

  （1）乙方和丙方应在原料血浆进入乙方厂区之时，进行联合检验和验收。如果丙方未能及时派出人员参与，则乙方有权单独完成检验，双方均对该等检验结果认可。产品的风险和责任自血浆验收完成之时，由丙方转移给乙方，但甲方、丙方或丙方血浆站故意隐瞒导致乙方面临的产品风险和责任除外。

  （2）乙方对丙方血浆站的现场监督和检查，并不免除丙方对血浆的产品质量责任和现场运营的合规责任。

  7、乙方与丙方在本协议签署之后，应另行进一步签署血浆供应/调拨协议，用以约定血浆供应/调拨的具体交易细节和质量保证。

  （1）血浆供应/调拨必须取得相应国家食品药品监督管理局等监管部门的批准，血浆供应/调拨协议应在获得相应的批准之后生效。血浆供应/调拨协议的合同有效期为5年。合同期满后如果双方没有提出书面异议，本合同自动延续。

  （2）血浆供应/调拨协议必须取得国家食品药品监督管理局等监管部门的批准，如未能获得批准，则血浆调拨协议不生效；

  （3）如果出现因政策或者许可证未能正常续期导致血浆调供应/拨协议无法履行，则各方应暂停本协议，在相应的行政许可或者政策障碍解除后继续履行本协议，同时本协议有效期相应顺延。

  （二）进一步战略合作

  1、各方均同意，聘请有证券从业资格的中介机构，对丙方和乙方进行尽职调查、审计和评估。在此基础上，各方就进一步全面战略合作方案进行探讨和研究。

  2、本战略框架协议的有效期限为6个月。本协议有效期之内，甲方和丙方不得就本协议约定的各合作事项与任何第三方进行谈判或者签署任何协议。

  3、如果本战略协议到期之时，甲方和丙方并未就全面战略合作达成进一步的协议，则双方可以选择延展本协议有效期，若双方未就延展本协议有效期达成一致意见，则本协议自动终止。

    三、对上市公司的影响

  1、本战略合作框架协议的签订将充分发挥各方的资源优势和技术优势，为公司血液制品业务规模扩张奠定有力基础，有利于提升公司血液制品业务生产运营水平，提高公司血液制品业务综合竞争力及拓展市场份额的能力。

  2、本次战略合作协议的签订将促进公司血液制品业务发展，对公司未来业绩的影响视后续具体项目合同的签订和实施情况而定。

    四、重大风险提示

  本协议仅为合作框架协议，最终血浆调拨合作的落地以及进一步战略合作的方案仍在进行探讨和研究，具有一定的不确定性。请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、《北京通盈投资集团有限公司、中科生物制药股份有限公司与河北大安
      制药有限公司之战略合作框架协议》


  特此公告。

                                    北京博晖创新生物技术股份有限公司
                                                董事会

                                            2019年5月10日