北京晓程科技股份有限公司

  独立董事对第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见

  北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2019年5月9日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

  一、对聘任高级管理人员的独立意见

  经审议，依据相关法律法规，聘任程毅先生为公司总经理，聘任刘航先生为公司常务副总经理，聘任周劲松女士为公司副总经理兼财务负责人，聘任王含静女士为公司副总经理兼董事会秘书；本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

  1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

  5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

  本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  二、对非独立董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

  2019年度非独立董事及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际情况而确定的，有利于强化公司董事及高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事会制定的2019年度非独立董事及高级管理人员薪酬。

（以下无正文）

                                    独立董事签名：宗刚、周展、石玉晨
                                                    2019年5月10日