证券代码：603496        证券简称：恒为科技        公告编号：2019-033
          恒为科技（上海）股份有限公司

      2018年股权激励计划首次授予的限制性股票

        第一个解除限售期解除限售暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次解除限售股票数量：854,919股

     本次解除限售股票上市流通时间：2019年5月16日

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  2018年2月9日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于

 及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。（公告编号2018-007）。

  2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
 
  及摘 要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。（公告编号2018-010）。 2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。（公告编号2018-011、2018-012、2018-013）。 2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价格为每股16.86元。（公告编号2018-029）。 2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。（公告编号2019-011）。 2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的的议案》，同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。（公告编号2019-018、2019-019），上述回购注销方案尚需股东大会审议。 2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。其中，85位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售807,189股；8位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售47,730股，剩余5,303股予以回购注销处理。 二、股权激励计划限制性股票解除限售条件 公司2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及其成就情况说明如下： 公司解除限售条件 条件成就情况 1、公司未发生下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情况，符合解除限售条 告； 件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司层面业绩考核要求 公司2016年度经审计合并口径扣除非经 考核目标达成值 2018年比2016年增长 常性损益后归属于母公司股东的净利润 为61,526,368.74元；根据《2018年度审 净利润增长率（M） 60% 计报告》，公司2018年度合并口径扣除 假设：考核年度的实际净利润增长率为X 非经常性损益后归属于母公司股东的净 解锁系数（A）=X/M 利润并剔除股权激励费用为 2018年解锁系数（A）=X/0.6； 108,983,244.71元，公司净利润增长率为 当年解锁系数（A）＜1，则解锁比例=0% 77.13%。 当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解 解锁系数（A）=0.7713/0.6=1.2855＞1， 锁数量×100%。 2018年度公司业绩考核达成。 个人解除限售条件 条件成就情况 1、激励对象未发生下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选： 激励对象未发生前述情况，符合解除限 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 售条件。 认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、个人层面业绩考核要求 2018年度个人绩效考核结果，有85位激 励对象的绩效考核结果为A或B+，可解 考核等级 A/B+ B C D 除限售的比例为100%；有8位激励对象 解除限售比例 100% 90% 60% 0% 的绩效考核结果为B，可解除限售的比例 为90%。 2018年6月27日，2017年度权益分派股权登记完成（公告编号2018-033）。根据《激励计划》规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。因此，2018年限制性股票授予数量从2,060,000股调整为2,867,383股。根据《激励计划》的解除限售的安排：第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。 综上，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。其中，85位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售807,189股；8位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售47,730股，剩余5,303股予以回购注销处理。公司将按照《激励计划》的相关规定和股东大会授权办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。 三、本次解除限售的具体情况 本次限制性股票激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股，占公司总股本的0.5990%。 具体解除限售的情况如下： 已获授予限制 本次可解除限 本次解除限售数 序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 量占已获授予限 数量 制性股票比例 一、董事、监事、高级管理人员 1 张开勇 副总经理 208,790 62,637 30% 2 秦芳 财务总监 125,273 37,582 30% 董事、监事、高级管理人员小计 334,063 100,219 30% 二、其他激励对象 其他激励对象小计 2,533,320 754,700 29.79% 合 计 2,867,383 854,919 29.82% 注：公司于2018年6月27日实施了2017年年度权益分派，以资本公积金转增股本，每股转增0.391926股，上表中的股票数量均为权益分派后股数。 四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年5月16日 （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：854,919股 （三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在《激励计划》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 66,661,501 -854,919 65,806,582 无限售条件股份 76,066,623 854,919 76,921,542 总计 142,728,124 0 142,728,124 五、独立董事的意见 公司独立董事对本次2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售发表独立意见如下： “1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的不得解除限售的情形。 2、本次解除限售涉及的激励对象不存在《管理办法》以及《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形： （1）公司独立董事、监事； （2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）知悉内幕信息而买卖公司股票的； （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （9）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。 3、公司业绩考核已达成《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件，个人业绩考核中：85位激励对象符合全部解除限售条件，8位激励对象符合部分解除限售条件。 综上，我们认为公司《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。公司《激励计划》首次授予的可解除限售的限制性股票共计854,919股。其中，85位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售807,189股；8位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售47,730股，剩余5,303股予以回购注销处理。” 六、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所就本次2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项出具法律意见，结论意见如下： “公司就本次解除限售已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。” 七、上网公告附件 1、公司独立董事《关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》 2、监事会出具的《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见》。 3、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见》 特此公告。 恒为科技（上海）股份有限公司 董事 会 2019年5月10日