证券代码：300492          证券简称：山鼎设计      公告编号：2019-057
                        山鼎设计股份有限公司

                关于披露重大资产重组预案后的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、历史披露情况

  山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“公司”）正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购资产并募集配套资金的事项，本次收购拟构成重大资产重组。本次收购的标的资产为赛普健身（武汉）股份有限公司80.35%的股份以及北京赛普力量教育科技有限公司（以下简称“北京赛普”）3.23%的股份（以下简称“标的资产”）。

  2019年3月24日，公司就上述收购标的资产事项与标的资产实际控制人林怀慎先生、控股股东淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）签署了《上市公司收购资产框架协议》，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年3月25日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。3月25日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-020）；2019年4月1日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-021）。

  2019年4月8日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年4月8日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，并于同日发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-035），经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2019年4月9日开市起复牌。

  2019年4月16日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】
第17号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织各中介机构进行逐项落实和回复。2019年4月22日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2019-050），鉴于该问询函中的部分事项尚需进一步核实与完善，为保证信息披露的内容真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》的内容。2019年4月30日，公司于披露了《山鼎设计发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：2019-055)、《

 （创业板许可类重组问询函【2019】第17号）之回复的公告》（公告编号：2019-056)，具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。

    二、本次进展情况

  自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行后续的有关审批及信息披露程序。本次重大资产重组事项尚需公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    三、特别提示

  （一）截至本公告披露之日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

  （二）公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  （三）公司于2019年4月30日披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

  公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次收购最终能否达成存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                                山鼎设计股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年5月9日