东莞证券股份有限公司

          关于天津瑞普生物技术股份有限公司
              2018年度报告之跟踪报告

保荐机构名称：东莞证券股份有限公司  被保荐公司简称：瑞普生物

保荐代表人姓名：吕晓曙              联系电话：0769－22119739

保荐代表人姓名：郜泽民              联系电话：010－88091896

一、保荐工作概述

            项    目                          工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件    是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次

                                    无

数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的

                                    是

制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度    是
3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数        2次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息是
披露文件一致
4.公司治理督导情况


（1）列席公司股东大会次数            0次

（2）列席公司董事会次数              1次

（3）列席公司监事会次数              1次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                    1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报

                                    是

送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情

                                    无

况
6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                7次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意

                                    无

见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                0次

（2）报告事项的主要内容              不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况      不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项          否

（2）关注事项的主要内容              无

（3）关注事项的进展或者整改情况      无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                        1次

（2）培训日期                        2019年4月15日

（3）培训的主要内容                  持续督导专题培训

11.其他需要说明的保荐工作情况        无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


        事项                存在的问题            采取的措施

1.信息披露              无                      不适用

2.公司内部制度的建立和无                      不适用

执行

3．“三会”运作          无                      不适用

4.控股股东及实际控制人无                      不适用

变动

5.募集资金存放及使用    无                      不适用

6.关联交易              无                      不适用

7.对外担保                  2017年1月，公司为

                        鹤壁永达提供了一笔担

                        保，担保的贷款金额为

                        1,300万元，贷款到期日

                        为2018年10月30日。因

                        鹤壁永达对中国银行股份

                        有限公司鹤壁分行（以下

                        简称“中行鹤壁分行”）的

                        贷款利息逾期，出现违约

                        行为，因此中行鹤壁分行      瑞普生物已启动诉
                        提交的索赔通知书至中国  讼流程。

                        银行股份有限公司天津分

                        行（以下简称“中行天津

                        分行”），要求依据合同条

                        款启动代偿程序，扣划公

                        司的保函保证金账户资金

                        13,092,926.29元(含利

                        息)，扣划完成后，鹤壁永

                        达与中行鹤壁分行之间有

                        关此笔贷款的相关义务终

                        止。

8.收购、出售资产        无                      不适用

9.其他业务类别重要事项    2018年1月，瑞普      瑞普生物于2018年
（包括对外投资、风险投生物向鹤壁市永达食品有  3月补充履行相应的审
资、委托理财、财务资助、限公司提供财务资助      议程序及信息披露义
套期保值等）            1,400万元的事项没有履  务，并且已启动诉讼流
                        行事前相应的审议程序及  程。


                        信息披露义务。

10．发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情无                      不适用

况
11.其他（包括经营环境、

业务发展、财务状况、管理无                      不适用

状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况

          公司及股东承诺事项              是否    未履行承诺的原
                                          履行承诺  因及解决措施

1、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达
来、周仲华承诺在任职期间，每年转让的股份
不超过本人所持有瑞普生物股份总数的25%；
本人离职后半年内，不转让本人所持有的瑞普

                                          是        不适用

生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票
数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不
超过50%。
2、盛利娜承诺所持股份将视同梁武所持股份遵

                                          是        不适用

照其限售承诺。
3、李守军出具了《关于社保、住房公积金的承
诺》，承诺如天津瑞普生物技术股份有限公司及
其控股子公司被要求为员工补缴或追偿住房公
积金或社会保险金，南京农大新兽药工程技术

有限公司被要求为员工补缴或追偿住房公积是        不适用

金，本人将对此承担责任，无条件全额承担应
补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责
任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因
此遭受任何损失。

4、李守军、天津瑞普投资有限公司、天津瑞普是        不适用

典当有限公司出具了《关于同业竞争、关联交
易、资金占用方面的承诺》，承诺严格遵守瑞普
生物相关资金管理和内控制度，不发生控股股
东、实际控制人及其关联方占用瑞普生物资金
的情况。
5、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达
来出具了《减少关联交易的承诺》，承诺按照《公

司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序是        不适用
和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中
小股东的利益。
6、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达
来、张凯出具了《关于同业竞争承诺》，承诺目
前所投资或从事的除公司之外的业务与公司不
存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的
股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相
同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控

                                          是        不适用
股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公
司及/或公司控股子公司相同、相似业务或者构
成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或
间接拥有与公司及/或公司控股子公司存在同
业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，
或以其他方式控制该经济实体、经济组织。
7、李守军出具承诺华南生物如因5处未取得房
产权属证书的建筑物的产权手续不完善、违规
建设等原因受到政府部门的处罚或无法继续占

                                          是        不适用
有、使用上述建筑物的，本人愿意对华南生物
因此所产生的经济损失予以全额补偿，使华南
生物不因此遭受任何损失。

8、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）承诺本是        不适用

企业参与认购本次非公开发行的股份的资金系
来源于合法自筹资金，不存在采用分级产品、
杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在
分级收益等结构化安排。本企业的利润和亏损
由合伙人按出资比例分配和分担，合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排。
9、鲍恩东、崔治中、李旭东、罗永泰、马闯、
苏雅拉达来、张俊民、周仲华承诺本人及本人
的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承

                                          是        不适用
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直
接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其
委托人提供财务资助或者补偿。
10、梁武承诺本人作为公司副总经理、董事参
与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之
外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关是        不适用
法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购
的资管产品及其委托人提供财务资助或者补
偿。
11、胡文强、彭宇鹏、孙铭、徐健承诺本人将
通过天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股
计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述
情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不

                                          是        不适用
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发
行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或
者补偿。
12、李守军承诺本人作为公司控股股东、实际

                                          是        不适用
控制人、董事长、总经理参与认购本次非公开

发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的
关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接
或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委
托人提供财务资助或者补偿。
13、公司出具相关承诺，承诺本公司控股股东、
实际控制人李守军参与认购本次非公开发行的
股票；本公司副总经理/董事梁武参与认购本次
非公开发行的股票；本公司子公司华南生物的
总经理梁昭平参与认购本次非公开发行的股
票；本公司副总经理/财务总监/董事胡文强、

副总经理孙铭、董事会秘书徐健、监事彭宇鹏是        不适用
将通过员工持股计划参与认购本次非公开发行
的股票。除上述情形之外，本公司及本公司的
关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接
或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委
托人提供财务资助或者补偿。
14、公司出具相关承诺，承诺中信证券-瑞普生
物投资1号定向资产管理计划为本公司委托中
信证券股份有限公司设立、管理的定向资产管

                                          是        不适用
理计划。作为该计划的唯一委托人，本公司承
诺：委托人资金来源于本公司员工持股计划合
法筹集的资金，不存在分级收益等结构安排。
15、中信证券股份有限公司出具相关承诺，承
诺本公司作为中信证券-瑞普生物投资1号定

向资产管理计划的管理人，天津瑞普生物技术是        不适用
股份有限公司（代天津瑞普生物技术股份有限
公司员工持股计划）作为中信证券-瑞普生物投

资1号定向资产管理计划的单一委托人，该定
向资产管理计划资金来源于天津瑞普生物技术
股份有限公司员工持股计划，不存在分级收益
等结构化安排。
16、瑞普生物及中信证券股份有限公司出具相
关承诺，承诺中信证券-瑞普生物投资1号定向
资产管理计划成立后将按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

                                          是        不适用
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》
和《证券公司定向资产管理业务实施细则》的
规定办理备案手续。
17、公司出具相关承诺，承诺“1、自本次非公
开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以
及未来三个月内，除公司已披露的项目外，本
公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及
进行重大投资或资产购买的计划。2、本次非公
开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议
通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非
公开发行费用后的募集资金净额将用于收购华

南生物38.27%股权和补充流动资金。本公司将是        不适用
设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资
金管理办法使用募集资金。3、公司保证根据相
关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要
求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项
账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募
集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法
使用。4、本次非公开发行股票的募集资金用途
已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完

整。”
18、中信证券股份有限公司（代中信证券-瑞普
生物投资1号定向资产管理计划）出具了《股
份限售承诺 》，承诺本计划认购的瑞普生物

                                          是        不适用

2015年度非公开发行4,790,884股股票，自瑞
普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六
个月内不得转让。
19、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）出具
了《股份限售承诺》，承诺本企业认购的瑞普生

物2015年度非公开发行3,351,206股股票，自是        不适用

瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十
六个月内不得转让。
20、梁武出具了《股份限售承诺》，承诺本人认
购的瑞普生物2015年度非公开发行1,340,482

                                          是        不适用

股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市
之日起三十六个月内不得转让。
21、李守军出具了《股份限售承诺》，承诺本人
认购的瑞普生物2015年度非公开发行

                                          是        不适用

5,361,930股股票，自瑞普生物本次非公开发
行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
22、梁昭平出具了《股份限售承诺》，承诺本人
认购的瑞普生物2015年度非公开发行502,680

                                          是        不适用

股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市
之日起三十六个月内不得转让。
四、其他事项

            报告事项                            说明

1.保荐代表人变更及其理由            无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机1、2018年9月14日，东莞证券收到中

构或者其保荐的公司采取监管措施的事国证监会贵州监管局（简称“贵州证监
项及整改情况                        局”）下发的行政监管措施决定书
                                    （2018）6号《关于对东莞证券股份有
                                    限公司采取出具警示函措施的决定》。
                                    贵州证监局对龙里县供排水总公司“15
                                    龙里债”受托管理人履职情况开展了现
                                    场检查，发现发行人在募集资金使用过
                                    程中存在不规范情况。贵州证监局认定
                                    东莞证券作为该公司债项目的受托管
                                    理人未按照《公司债券受托管理人执业
                                    行为准则》第十三条规定和《债券受托
                                    管理协议》第五条约定，督促发行人遵
                                    守《公司债券发行与交易管理办法》第
                                    十五条的规定。

                                    整改情况:

                                    （1）第一时间督促发行人整改并规范
                                    募集资金使用，对相关责任人员严肃问
                                    责；

                                    （2）东莞证券对各项目组再次重申要
                                    严格遵守各项法律法规及公司管理制
                                    度，践行合规承诺，履行诚实守信的义
                                    务，加强合规与风险意识建设工作，按
                                    照各项外规及公司制度规定有效履行
                                    工作职责，不断完善合规管理工作。
                                    2、2018年12月17日，东莞证券收到
                                    中国证监会湖南监管局（简称“湖南证
                                    监局”）下发的行政监管措施决定书
                                    [2018]32号《关于对东莞证券股份有限
                                    公司采取出具警示函的监督管理措施

的决定》。湖南证监局对公司发行承销并受托管理的部分债券项目进行了现场检查，发现“15华容债”、“16南县债”在尽职调查和受托管理中均存在不规范的情况。湖南证监局认定东莞证券作为“15华容债”、“16南县债”的受托管理人，未能勤勉尽责地履行尽职调查及受托管理义务，未能持续监督发行人募集资金的使用情况，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第七条、第四十二条、第四十九条、第五十二条的规定。
整改情况:
（1）第一时间督促发行人整改并规范相关事项，对相关责任人员严肃问责；（2）东莞证券对各项目组再次重申要严格遵守各项法律法规及公司管理制度，践行合规承诺，履行诚实守信的义务，加强合规与风险意识建设工作，按照各项外规及公司制度规定有效履行工作职责，不断完善合规管理工作。3、2018年8月13日，瑞普生物收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板监管函【2018】第84号《监管函》，主要针对2018年1月瑞普生物向鹤壁市永达食品有限公司提供财务资助1,400万元的事项没有履行事前相应的审议程序及信息披露义务。
整改情况：


                                    （1）公司于2018年3月对上述事项进
                                    行了补充审议及信息披露；

                                    （2）组织学习《创业板股票上市规则》
                                    和《创业板上市公司规范运作指引》等
                                    法规，增强法制观念及规范运作意识，
                                    杜绝上述问题再次发生，并采取有效措
                                    施积极回收逾期款项，保护上市公司利
                                    益。

3.其他需要报告的重大事项            无

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2018年度报告之跟踪报告》之签章页）

  保荐代表人签名：

                          吕晓曙

                          郜泽民

                                      保荐机构：东莞证券股份有限公司
                                                        年  月  日