罗莱生活科技股份有限公司

      关于2017年限制性股票激励计划预留部分

  第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解锁条件的激励对象共计10名，本次限制性股票解锁数量为34万股，占目前公司股本总额的0.05%。

    2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年5月13日。

    3、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为34万股，占目前公司总股本比例为0.05%。有关事项详细如下：

  一、2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

  1、2017年3月31日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2017年4月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2017年6月6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  4、2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为48人，授予309万股。授予的限制性股票于2017年6月22日在深交所中小板上市。

  5、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次限制性股票回购注销事宜于2018年4月23日办理完成。

  6、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予11名激励对象74万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月6日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。授予的限制性股票于2018年3月22日在深交所中小板上市。

监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一
个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为114.8万股，占目前公司股本总额的0.15%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  8、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销12名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计402,000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由45人调整到34人，首次授予限制性股票数量由290万股调整到
255.8万股，预留部分股票授予人数由11人调整到10人，预留部分股票授予数量由74万股调整到68万股。

  9、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划预留部分股票第一个解锁期的解锁
事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为34万股，占目前公司股本总额的0.05%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  二、满足解锁条件情况的说明

  1、锁定期已届满

  根据《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的
售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：

  解锁安排                  解锁时间                解锁数量占限制性股票比例

第一次解锁  自授予日起12个月后的首个交易日起至授予            50%

    期      日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解锁  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予            50%

    期      日起36个月内的最后一个交易日当日止

  公司限制性股票预留授予日为2018年3月6日，该部分股票于2018年3月22日上市，故锁定期于2019年3月6日届满。

  2、解锁条件已达成

        解锁条件                                            达成情况

1      公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股  根据华普天健会计师
        东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于2016年度  事务所（特殊普通合
        归属于上市公司股东的净利润。                        伙）出具的会审字
        第一个解锁期，以2016年销售收入为基数，2018年销售  【2019】第【4601】
        收入增长率不低于21%。                              号审计报告，2018
                                                            年度公司实现营业收
                                                            入4,812,808,573.97
                                                            元，较2016年增长
                                                            52.68%。归属于上市
                                                            公司股东的净利润
                                                            534,524,240.53，较
                                                            2016年增长68.46%。

2      根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效考核  除一名激励对象已经
        满足条件。                                          离职外，其余10名激
                                                            励对象2018年度绩效
                                                            考核均达到考核要
                                                            求，满足当期100%解
                                                            锁条件。

3      公司未发生以下任一情形：                            公司未发生前述任一

        定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

        具否定意见或无法表示意见的审计报告；

        （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

        公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。

4      激励对象未发生以下任一情形：                        激励对象未发生前述
        （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。    任一情形。

        （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

        当人选。

        （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

        派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

        人员情形的。

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

        （6）中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件于2019年3月6日后成就。

  本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分第一个解锁期的解锁相关事宜。

        三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2019年5月13日

  2、本次可解除限售股份的数量为34万股，占公司目前股份总数的0.05%。
  3、本次申请解除股份限售的股东人数为10名，均为自然人股东。


                                                    本次可解锁  剩余未解锁
                          获授数量  已解除限售的

  姓名      职务                                  限制性股票  限制性股票
                          （万股）  数量（万股）

                                                    数量（万股）数量（万股）

            副总裁、财务

  赵剑                          15              0          7.5          7.5
            总监

  中层管理人员、核心技术

                                  53              0          26.5          26.5
  （业务）人员（9人）

  合计（10人）                  68              0          34          34

  注：上表中不包含1名已离职激励对象（其所持6万股限制性股票公司已按照《激励计划（草案）》的规定进行回购注销处理。）

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
    四、本次解除限售股份后的股本结构变动表

  股份性质            本次变动前        本次变动增        本次变动后

                股份数量（股）  比例    减（+/-）  股份数量（股）  比例

一、限售条件流通    53,958,477.00    7.15%  -34,000.00  53,992,477.00    7.16%
股/非流通股

高管锁定股          2,512,830.00    0.33%            0    2,512,830.00    0.33%

首发后限售股      39,273,647.00    5.21%            0  39,273,647.00    5.21%

股权激励限售股    12,172,000.00    1.61%  -34,000.00  12,206,000.00    1.62%

二、无限售条件流  700,450,670.00  92.85%    34,000.00  700,416,670.00  92.84%
通股

三、总股本        754,409,147.00  100.00%            0  754,409,147.00  100.00
                                                                              %

    五、备查文件


  （二）公司第四届监事会第十五次会议决议；

  （三）独立董事关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；

  （四）上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。

      特此公告。

                                            罗莱生活科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2019年5月9日