湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

        第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年05月08日下午在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第一次会议。公司于2019年04月28日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于选举公司第六届董事会董事长的议案；

  选举胡子敬先生为公司第六届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会决议通过之日起。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；审议通过。
2、审议关于选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案；

  公司第六届董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事为公司第六届董事会各专门委员会成员：

  （1）董事会战略委员

  选举胡子敬先生，王远明先生、阎洪生先生为第六届董事会战略委员会成员，其中胡子敬先生为主任委员。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；审议通过。

  （2）董事会审计委员会

其中陈共荣先生为主任委员。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；审议通过。

  （3）董事会提名委员会

  选举阎洪生先生、胡子敬先生、王远明先生为第六届董事会提名委员会成员，其中阎洪生先生为主任委员。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；审议通过。

  （4）董事会薪酬与考核委员会

  选举邓中华先生、胡子敬先生、阎洪生先生为第六届董事会薪酬与考核委员会成员，其中邓中华先生为主任委员。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；审议通过。

  各专门委员会委员中陈共荣先生和邓中华先生的任期为两年，胡子敬先生、王远明先生、阎洪生先生的任期为三年，自本次董事会决议通过之日起。
3、审议关于聘任公司高级管理人员的议案；

  （1）聘任陈细和先生为公司总裁；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过聘任陈细和先生为公司总裁，任期为三年，自本次董事会决议通过之日起。

  （2）聘任崔向东先生为公司副总裁；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过聘任崔向东先生为公司副总裁，任期为三年，自本次董事会决议通过之日起。

  （3）聘任陈学文先生为公司董事会秘书；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过聘任陈学文先生为公司董事会秘书，任期为三年，自本次董事会决议通过之日起。

  （4）聘任胡硕先生为公司副总裁、营运总监；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过聘任胡硕先生为公司副总裁、营运总监，任期为三年，自本次董事会决议通过之日起。

  （5）聘任龙桂元女士为公司副总裁、财务总监。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过聘任龙桂元女士为公司副总裁、财务总监，任期为三年，自本次董事会决议通过之日起。
4、审议关于聘任公司内部审计机构负责人的议案；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过聘任江南女士为公司
5、审议关于聘任公司证券事务代表的议案。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过聘任杨娟女士为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会决议通过之日起。

  上述人员的简历详见本公告附件。

  特此公告。

                                        湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2019年05月09日
附件：

                            简历

  1、胡子敬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年6月出生，研究生学历，高级经济师，中国共产党第十五大、十六大、十七大代表，第十二届全国人大代表，2000年开始享受国务院政府特殊津贴。1968年12月参加工作，历任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）总裁、本公司总裁。现任友阿控股董事长、总裁、党委书记，本公司董事长，为本公司实际控制人。
  截至本公告日，胡子敬先生通过持有控股股东友阿控股股份间接持有公司4.39%的股份，并通过公司第一期员工持股计划持有公司3,160,906股股份。胡子敬先生与公司营运总监胡硕先生为父子关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡子敬先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  2、陈共荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，会计学博士，教授，中共党员。曾先后任职于湖南财经学院、湖南省会计师事务所，兼任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任湖南大学教授，兼任中南出版传媒集团股份有限公司、湖南黄金股份有限公司、长沙远大住宅工业集团股份有限公司、长缆电工科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  截至本公告日，陈共荣先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  3、邓中华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，研究生学历，教授，中共党员，现任长沙学院教授，湖南大学、湖南农业大学硕士研究
南黄金矿业集团股份有限公司、创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，北京永拓会计师事务所（普通合伙）湖南分所注册会计师，本公司独立董事。

  截至本公告日，邓中华先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  4、王远明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年2月出生，本科学历，教授、博士生导师。曾在湖南财经学院担任经济法教研室副主任、法律系主任助理、系副主任，湖南大学法学院副院长，湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公室主任等职务。曾任斯太尔动力股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南大康牧业股份有限公司、长沙巨星轻质建材股份有限公司、湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士生导师，兼任湖南省政府参事，农工民主党湖南省委法制委员会主任，湖南省民商法学研究会顾问，中国经济法学研究会理事，湖南省商标协会副会长，宇环数控机床股份有限公司、加加食品集团股份有限公司、湖南华联瓷业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  截至本公告日，王远明先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  5、阎洪生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年11月出生，大专文化，高级经济师，中共党员。历任湘邮科技股份有限公司董事长，湖南省邮政公司党组成员、副总经理。本公司独立董事。

  截至本公告日，阎洪生先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  6、陈细和先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，研究生学历，MBA工商管理硕士，高级会计师。1989年参加工作，历任湖南长沙友谊（集团）公司内部银行副行长、财务部部长、友阿控股财务部部长、财务总监、本公司副总裁、财务总监。现任友阿控股董事，本公司董事、总裁。

  截至本公告日，陈细和先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,896,544股股份。陈细和先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈细和先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  7、崔向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，本科学历，经济师。1981年8月参加工作，历任长沙市韶山路百货大楼团委副书记、家电部副经理、业务科副科长、侨汇部经理、经理办副主任、经理助理、长沙阿波罗商业城副总经理、友阿控股副总裁。现任友阿控股董事，本公司董事、副总裁、工会主席。

  截至本公告日，崔向东先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。崔向东先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。崔向东先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  8、陈学文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月出生，硕士研究生，工商管理硕士学位，经济师。1996年9月参加工作，历任长沙阿波罗商业城宣传干事、长沙阿波罗商业广场有限公司第二党支部书记、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司总裁办公室主任。现任友阿控股董事，本公司董事、董事会秘书。
  截至本公告日，陈学文先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。陈学文先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈学文先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深
司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。陈学文先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，联系电话：0731-82293541；传真：0731-82280300；电子邮箱：cxw5448@126.com。

  9、胡硕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年4月出生，英国牛津大学博士，曾任本公司品牌招商事业部总经理，现任友阿控股董事，本公司董事、副总裁、营运总监、友谊商城总经理，兼任御家汇股份有限公司独立董事。

  截至本公告日，胡硕先生通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。胡硕先生与公司董事长、实际控制人胡子敬先生为父子关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡硕先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  10、龙桂元女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1987年参加工作，曾任湖南长沙友谊（集团）公司会计主管、本公司财务部经理、财务部副部长、财务部部长。现任本公司董事、副总裁、财务总监。

  截至本公告日，龙桂元女士通过公司第一期员工持股计划持有公司1,185,340股股份。龙桂元女士与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。龙桂元女士不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  11、江南女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月出生，本科学历，高级工程师，曾任长沙友谊集团内务科主管、株洲家润多置业有限公司办公室主任，现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司监事、公司审计部部长。

  截止本公告日，江南女士通过公司第一期员工持股计划持有公司316,091股
东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司内部审计机构负责人的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  12、杨娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月生，本科学历，高级会计师，1992年参加工作，曾任湖南商业大厦会计主管、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司计划财务部高级经理。现任公司证券投资部部长、证券事务代表。
  截止本公告日，杨娟女士通过公司第一期员工持股计划持有公司316,091股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。杨娟女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，联系电话：0731-82295528；传真：0731-82243046；电子邮箱：Lemon1973@126.com。