北京市中伦(深圳)律师事务所

    关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票相关事项
                    的

                  补充说明

                      二�一九年五月

  北京 上海 深圳 广州 成都 武汉   重庆 青岛 杭州 香港   东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco

                        深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层  邮政编码：518026

                8-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China

                          电话/Tel：(86755)33256666  传真/Fax：(86755)33206888/6889

                                            网址：www.zhonglun.com

            北京市中伦（深圳）律师事务所

          关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司

    限制性股票激励计划回购部分限制性股票相关事项的

                      补充说明

致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司2018年及2019年回购部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事项（以下简称“回购事项”）进行补充说明。

  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本说明的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  一、回购的实施情况

  （一）2018年，首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩未达标限制性股票回购及相关不符合资格人员限制性股票回购


                                                                                  法律意见书

  2018年4月21日，公司公告《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》，回购价格确定为授予价格每股5.89元。

  2018年6月2日，公司公告《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》，回购价格确定为授予价格每股5.89元。
  2018年8月9日，公司公告《2017年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派0.40元人民币现金，除权除息日为2018年8月15日，明确说明根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

  根据公司说明，权益分派实施后，首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩未达标限制性股票的回购以及相关不符合资格人员限制性股票的回购尚未实施完成，但由于不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，后续实施回购的回购价格将不会进行除息调整。

  （二）2019年，首次授予的限制性股票第二个解锁期公司业绩未达标限制性股票回购及相关不符合资格人员限制性股票回购

  2019年4月25日，公司公告《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购价格确定为授予价格每股5.89元，未针对公司2017年年度权益分派实施情况进行回购价格的除息调整。

  （三）公司2018年利润分配与限制性股票回购

  根据公司《2018年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元。同时，根据2017年限制性股票激励计划，在《2018年度利润分配预案》经股东大会审议通过并实施时，由于首次授予的限制性股票第一个解锁期及第二个解锁期公司业绩未达标以及部分激励对象不符合资格，其获授的部分限

                                                                                  法律意见书

制性股票不能解锁，该等限制性股票对应的股利将由公司收回，届时公司将不会再根据2018年度权益分派实施情况对该等限制性股票的回购价格进行除息调整。

  二、回购价格未针对公司2017年年度权益分派实施情况进行调整的依据

  （一）2017年限制性股票激励计划及《管理办法》的规定

  公司2017年限制性股票激励计划“第五章限制性股票的有效期、授予日、锁定期、可解锁日、解锁期”第三部分“限制性股票的限售期和解除限售安排”规定，在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

  公司2017年限制性股票激励计划“第十二章限制性股票的回购注销”第二部分“回购价格的调整方法”规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格中的授予价格做相应调整，发生派息情况下回购价格为调整前的回购价格减去每股的派息额。

  《管理办法》第四十八条规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。

  （二）2017年限制性股票激励计划及《管理办法》规定的适用

  根据《管理办法》，回购股票除权、除息需要调整价格或数量的，由公司董事会按照激励计划的规定进行调整。考虑到公司在2017年限制性股票激励计划明确规定，不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，因此激励对象的限制性股票在确定无法解锁后将无法实际取得派息，如果公司再按照派息情形下回购价格的调整方式对回购价格进行除息调整，将造成待回购限制性股票被重复除息。


                                                                                  法律意见书

  综上所述，公司董事会在2018年及2019年进行限制性股票回购时确定的回购价格是符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定的。

  本补充说明正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。


                                                                                  法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票相关事项的补充说明》之签章页）

  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

              赖继红                                      许志刚

                                            经办律师：

                                                          邵帅

                                                  二�一九年五月八日