证券代码：300771        证券简称：智莱科技      公告编号：2019-012
              深圳市智莱科技股份有限公司

        关于使用募集资金置换预先投入资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金，共计人民币96,592,003.65元。具体公告如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]529号）核准，深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价格为30.24元,募集资金总额为人民币756,000,000.00元，扣除发行费用57,170,000.00元，募集资金净额为698,830,000.00元。上述募集资金于2019年4月17日到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年4月17日出具了上会师报字（2019）第2747号《验资报告》。截至2019年4月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为89,928,796.24元，拟置换金额为89,928,796.24元；以自筹资金预先支付发行费用（不含税）6,663,207.41元，拟置换金额为6,663,207.41元。

  公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户。

    二、募集资金投资项目基本情况

  根据《深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
扣除发行费用后，将投资如下项目：

                                                          单位：万元

  序号              项目名称                投资总额      募集资金投入

  1  新增年产8万台（2万套）智能快件箱产  39,421.00        39,178.00

        能扩建项目

  2  研发中心建设项目                      8,531.00          8,531.00

  3  市场营销与用户服务网络建设项目        6,174.00          6,174.00

  4  补充流动资金                        16,000.00        16,000.00

  合计                                        70,126.00        69,883.00

  公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“本次发行募集资金到位之前，公司根据以上项目进度的实际情况自筹资金先行投入的，将在募集资金到位之后按照有关规定予以置换。”

  公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    三、募集资金投资项目以募集资金置换先期投入自筹资金情况

  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2019）第3325号《深圳市智莱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》，截至2019年4月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为89,928,796.24元，具体情况如下：

                                                                      单位：元

  序号                      项目名称                        预先投入金额

    1    新增年产8万台（2万套）智能快件箱产能扩建项目          58,921,132.96

    2    研发中心建设项目                                        31,007,663.28

    3    市场营销与用户网络建设项目                                          -

                          合计                                  89,928,796.24

    四、本次置换事项履行的审批程序

  公司于2019年5月7日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币96,592,003.65元。

  本次《使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。

    五、独立董事意见、监事会意见、会计师鉴证报告情况及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，经过公司必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益以及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。我们同意公司以募集资金89,928,796.24元置换前期已投入募投项目同等金额的自筹资金以及以募集资金6,663,207.41元置换前期已支付的发行费用。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为:本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合相关法律法规及规章制度的有关规定。因此，全体监事一致同意使用募集资金人民币89,928,796.24元置换预先投入募投项目的自筹资金，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币6,663,207.41元。

  （三）注册会计师出具的专项审核报告情况

《深圳市智莱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》，截至2019年4月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为89,928,796.24元，拟置换金额为89,928,796.24元；以自筹资金预先支付发行费用（不含税）的金额为6,663,207.41元，拟置换金额为6,663,207.41元。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  智莱科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募集资金的使用符合本次首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  国信证券股份有限公司对智莱科技本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事宜无异议。

    六、备查文件

  1.《深圳市智莱科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；
  2.《深圳市智莱科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；
  3.《深圳市智莱科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

  4.上会师报字（2019）第3325号《深圳市智莱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》；

  5.《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。


                                      深圳市智莱科技股份有限公司
                                                董事会

                                            2019年5月7日