证券代码：300306          证券简称：远方信息  公告编号：2019-028

              杭州远方光电信息股份有限公司

        关于使用节余超募资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]239号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1500万股，发行价格为每股45元，募集资金总额为675,000,000.00元，扣除发行费用42,811,200.00元后，实际募集资金净额为632,188,800.00元。以上募集资金已于2012年3月26日全部到位，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具了天健验[2012]76号《验资报告》。
  二、本次节余补流超募项目情况

  （一）超募项目完成情况

  2016年1月30日公司召开第二届董事会第十八次会议及2016年3月15日召开2016年度第一次临时股东大会审议通过的《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等18名交易对方持有的浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”）100%股权，经交易各方友好协商确定浙江维尔科技有限公司100%的股权作价为102,000万元，其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。公司在上述交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息支付上述交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有资金全额补足。

  本次超募资金项目已于2016年11月2日取得中国证券监督管理委员会正式批文，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向
邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525号）核准，公司向邹建军等18位浙江维尔科技有限公司原股东发行人民币普通股47,473,405股购买相关资产，每股发行价格为人民币15.04元。公司本次新增发行人民币普通股股票47,473,405股均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年12月30日在深圳证券交易所创业板上市。

  （二）现金对价支付情况

  1、支付方式

  本次交易现金对价30,600万元。按照以下进度支付：（1）现金对价中的25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内向交易对方支付7,722万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天且不超过2016年12月31日前支付剩余价款12,870万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下未能在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天内支付剩余价款12,870万元；（2）现金对价中的4,860万元作为保证金，其中：1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保证金；1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金；1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。

  2、实际支付及项目超募资金节余情况

  （1）实际支付情况

  公司使用超募资金于2016年度支付5,148万元，2017年度支付21,952万元，2018年度支付83万元，共计使用超募资金支付对价27,183万元，其中包括现金对价中的25,740万元、2016年业绩承诺的保证金1,360万元、2017年度扣除现金补偿1,517万元后的剩余保证金83万元。

  （2）本项目超募资金节余情况

序号            资金类别                  金额                后续计划

1        2018年度现金补偿金          1,900万元            拟永久补流

2        2017年度现金补偿金          1,517万元            已永久补流


  （三）维尔科技业绩承诺完成情况

  1、2016年度

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2017〕2361号）》，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,247.95万元，低于承诺数552.05万元，完成本年承诺业绩的91.88%。交易对方关于维尔科技2016年度的业绩承诺未能实现。

  根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的相关约定，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的90%至110%之间的，交易对方无需进行补偿。2016年度，维尔科技的业绩承诺实现率为91.88%，超过承诺净利润的90%，故无需对2016年度业绩实现承诺进行补偿。

  2、2017年度

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2018〕4162号）》，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,483万元，低于承诺数1,517万元，完成本年承诺业绩的81.04%。交易对方关于维尔科技2017年度的业绩承诺未能实现。

  根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的80%至90%之间的，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行现金补偿，应补偿金额（1,517万元）=标的公司当年承诺净利润（8,000万元）-标的公司当年实现净利润（6,483）万元。

  对于补偿义务人应支付的现金补偿1,517万元，公司已在《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，在2017年度的保证金1,600万元中直接扣除，剩余保证金83万元由公司在现金补偿完毕后10日内无息退还给交易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应
的股份全部解禁。

  截止2018年6月15日，公司已将维尔科技2017年度业绩承诺未达标现金补偿1,517万元从2017年度保证金中扣除，并将剩余83万元无息退还交易对方。
  3、2018年度

  （1）2018年度对应业绩补偿

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1779号)，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元，低于承诺数10,945.96万元，完成本年承诺业绩的-15.22%。

  根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，维尔科技当年实现净利润＜目标公司当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数为21,332,667股。

  对于补偿义务人应补偿的股份21,332,667股，上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。同时上市公司将在当年需补偿的股份注销后10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。

  而根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。

  （2）减值补偿

  根据减值测试的相关约定，若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的，补偿义务人应向上市公司进行补偿。
  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》(中汇会专[2019]1778号)，维尔科技盈利承诺期届满时标的资产减值额（69,793.41万元）÷交易总对价（102,000万元）=68.42%。

  因此补偿义务人应向上市公司补偿金额为=标的资产减值额－盈利承诺期内
补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。

  应补偿金额=697,934,164.01元－15,170,000.00元－21,332,667股*15.04元/股=361,920,852.33元

  补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余保证金为限。不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即18,514,628股为限。

  根据2018年度业绩完成情况，补偿义务人2018年度对应的股份数，已在上述“（1）2018年度对应业绩补偿”中需全额补偿上市公司，故本次减值补偿，补偿义务人仅需向上市公司现金补偿1,900万元，无需进行额外股份补偿。

  （3）补偿总额

  综上所述，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，补偿义务人应向上市公司补偿21,332,667股，并支付1,900万元现金补偿款。

  上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。对于补偿义务人应支付的现金补偿1,900万元，上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，在2018年度的保证金1,900万元中直接扣除。

    三、本次使用节余超募资金永久补充流动资金的计划

  为提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化，公司决定将维尔科技2018年度业绩承诺未达标现金补偿1,900万元永久性补充流动资金。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、本次使用超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

  随着公司业务的发展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分节余超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。公司本次使用1,900万元人民币超募资金永久补充
流动资金，可以提高资金使用效率及公司盈利能力，对公司发展是有利的。因此，使用部分超募资金永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

    五、公司相关说明与承诺

  1、公司最近十二个月内，未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

  2、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、相关审批程序

  1、董事会审议情况

  2019年5月7日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》。为提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化，董事会同意将维尔科技2018年度业绩承诺未达标现金补偿1,900万元永久性补充流动资金。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  2、监事会审议情况

  2019年5月7日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，有利于实现公司和股东利益最大化，不存在损害公司股东利益的情形，因此同意公司使用超募资金1,900万元人民币用于永久补充流动资金。

  3、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。不存在损害
股东，特别是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司本次使用1,900万元人民币超募资金永久补充流动资金。

  4、保荐机构意见

  经核查，平安证券认为：本次节余募集资金永久补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序。综上，保荐机构同意公司实施本节余募集资金永久补充流动资金事项。

    七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
  4、平安证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

                                        杭州远方光电信息股份有限公司
                                                              董事会
                                                  二�一九年五月八日