证券代码：601068  证券简称：中铝国际  公告编号：临2019-036
      中铝国际工程股份有限公司

    关于签订特别重大合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

   合同类型及金额：《G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目投资协议》，本项目概算投资2,516,702.54万元，建筑安装工程费降造8%及调整建设期贷款利息后总投资2,305,127.38万元。
   合同生效条件:协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章并经云南省人民政府批准后生效。

   合同履行期限：项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期4年，运营期30年。

   对上市公司当期业绩的影响：该合同的签订有利于扩大公司经营规模，对公司当期及未来年度业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

   特别风险提示：合同条款中已对项目及投资概况、项目合作模式、绩效目标及绩效考核方法等内容做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。


  一、审议程序情况

  中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月8日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致审议通过了《关于中铝国际拟投资弥勒至玉溪高速公路PPP项目并签署相关项目合同的议案》，同时授权董事长及其转授权人士签署相关文件并全权办理与该项目有关事宜。此议案无需提交股东大会审议。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  公司作为联合体参与人中标G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目具体情况详见公司2019年1月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于项目中标的公告》。

  近日，经公司及联合体成员云南建设基础设施投资股份有限公司、中铝西南建设投资有限公司、云南省建设投资控股集团有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、中交第二公路工程局有限公司、河南省路桥建设集团有限公司（以下统称乙方）与云南省公路局（以下简称甲方）友好协商，就本项目共同签订《G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目投资协议》，具体情况如下：

  1.项目名称：G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目

  2.项目概况：G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP
项目起自红河州弥勒市新哨镇习岗哨，接已建广昆国家高速公路，止于玉溪市红塔区研和镇多依树村，接已建的昆磨国家高速公路和拟建的弥楚国家高速公路玉溪至楚雄段，主线里程114.935公里。全线设置新哨（枢纽）、虹溪、五山、盘溪、华宁南、通海东（枢纽）、雄关（枢纽）、通海北、曲陀关、玉屏、多依树（枢纽）等11处互通式立交。同步建设新哨、虹溪等6条互通式立交连接线11.22公里。全线采用六车道高速公路标准建设，设计速度采用100公里/小时，路基宽度33.5米。桥涵设计汽车荷载采用公路-Ⅰ级，其他技术指标按《公路工程技术标准》（JTG-B01-2014）执行。互通式立交连接线采用二级公路标准建设。

  3.项目投资规模：本项目概算投资2,516,702.54万元，建筑安装工程费降造8%及调整建设期贷款利息后总投资2,305,127.38万元。政府出资人代表与社会资本共同作为项目的出资人，项目资本金为1,324,825.48万元，其中，政府出资人代表以中央车购税资金投入资本金863,800.00万元，社会资本以自有资金出资461,025.48万元；资本金投入时序初步为：第一年投入25%、第二年投入25%、第三年投入25%，第四年投入25%。项目总投资扣除政府出资人代表及乙方出资外，其余部分由SPV公司作为借款主体向金融机构融资解决。

  4.运作模式：采用建设-运营-移交（BOT）模式合作。云南省人民政府授权云南省交通运输厅作为项目实施机构，同时云南省交通运输厅委托云南省公路局作为项目具体实施机构，代表政府与选定的社会资本签订《投资协议》，与SPV公司签订《特许经营协议》，授权云南省交通发展投资有限责任公司（以下简称云南交发公司）作为本项目政府出资人代表，与中标的社会资本共同出资，按《中华人民共和
国公司法》及其它相关法律、法规、政策和合同规定出资组建SPV公司，由SPV公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，并根据特许经营协议的规定，在特许经营期满后，将公路资产及其附属设施及相关资料无偿移交给云南省交通运输厅或其指定单位。

  5.项目期限：项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期4年，运营期30年。

  （二）合同对方当事人情况。

  云南省云公路局系由云南省人民政府授权机关云南省交通运输厅委托的的项目具体实施机构，与公司不存在关联关系。

  联合体成员中中铝西南建设投资有限公司、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司为公司全资子公司。

  三、合同主要条款

  （一）SPV公司：SPV公司注册资本为70,000万元（SPV公司注册资本金不低于项目资本金的5%）。其中：政府出资人代表认缴出资7,000万元，持有SPV公司10%股权；社会资本实缴出资63,000万元，持有SPV公司90%股权。各方出资的项目资本金超出其注册资本金的部分作为SPV公司资本公积。为了开展本项目的前期工作，云南交发公司组建了项目公司“云南弥玉高速公路投资开发有限公司”作为业主单位（原项目公司）。乙方可通过受让项目公司原股东持有的项目公司股权和/或对项目公司以增资的方式成为项目公司股东/或采用新设项目公司后由新设项目公司吸收合并原项目公司的方式操作。
  （二）项目投资回报方式：本项目回报机制为使用者付费+可行性缺口补助。SPV公司在特许经营期内通过收取车辆通行费及取得其
他运营收入获得使用者付费，使用者付费不能够覆盖项目成本和社会资本方合理回报的的，由政府在运营期给予可行性缺口补助。

  （三）绩效考核：为加强项目的绩效管理，提升项目的运行水平，在本项目全生命周期内按照云南省高速公路政府和社会资本合作项目绩效管理办法和经省政府批准的本项目实施方案进行绩效评价，将可行性缺口补助、超额收益与项目绩效评价结果挂钩。

  （四）违约条款:

  1.甲方违约责任

  （1）甲方未能按照本协议约定对SPV公司给予政府可行性缺口补贴，或政府可行性缺口补贴未能及时足额到位，且延期超过28天。
  （2）由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现。

  发生上述（1）、（2）违约行为时，乙方应书面通知甲方，并要求甲方在合理期限内进行补救；限期内仍无法完成补救的，甲方应按每延迟一天向乙方支付10万元的违约金。违约行为持续120天的，甲方仍无法予以补救的，乙方有权终止本协议，由此造成的损失由甲方承担。

  2.乙方违约责任

  （1）因乙方原因未能在本协议规定时间内完成融资交割、SPV公司工商变更登记，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善SPV公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至在甲方要求的期限内满足本协议约定的要求为止。因乙方原因SPV公司的工商变更登记在本协议签订之日起30天后每延期1天乙方应向甲方支付10万元的违约金，若乙方因履行法律程序等客观因素，经甲方同意可适当延长，并免除延期
违约金。如在本协议签订之日起60天后，因乙方原因SPV公司仍未进行工商变更登记，或虽已工商变更登记但不满足本协议约定的要求且经甲方责令改正后30天内仍无效的，则甲方有权与乙方解除协议，不予退还社会资本投资履约担保。

  （2）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他资金，或者乙方出资未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后60天内仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，不予退还社会资本投资履约担保。若项目资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90天，甲方有权与乙方解除协议，不予退还社会资本投资履约担保。

  （3）因乙方原因SPV公司未能在特许经营协议签订后30天内提交建设期履约担保，或因乙方原因SPV公司未能与甲方签订特许经营协议，每延期1天乙方应向甲方支付10万元的违约金。如延期时间超过30天，则甲方有权与乙方解除协议，不予退还其投资履约担保。若乙方因履行法律程序等客观因素，经甲方同意可适当延长，并免除延期违约金。

  （4）因乙方原因在规定的时间内项目未能开工的，每延期1天乙方应向甲方支付10万元的违约金，且导致交工日期延误的，延迟交工工期相应抵扣收费期，非乙方原因或经甲方批准的除外。

  （五）免责条款：不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在15天内提供证明。因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。


  （六）争议的解决：本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在发生争议期间，各方对于本协议无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目的建设或运营。

  （七）生效条款：本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章并经云南省人民政府批准后生效。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  （一）该合同的签订和履行有利于扩大公司经营规模，对公司当期及未来年度业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

  （二）该合同的签订和履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  五、合同履行的风险分析

  合同条款中已对项目及投资概况、项目合作模式、绩效目标及绩效考核方法等内容做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。敬请广大投资者关注投资风险。

  特此公告。

                            中铝国际工程股份有限公司董事会
                                            2019年5月8日