证券简称：汇顶科技              证券代码：603160
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市汇顶科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告
                  二�一九年五月


                目录


一、释义..........................................................3
二、声明..........................................................5
三、基本假设......................................................6
四、2019年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序..................7
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况............................9
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明.........................13
七、本次股权激励计划的授予日.....................................14
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........15
九、独立财务顾问的核查意见.......................................16
十、备查文件及咨询方式...........................................17
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
汇顶科技、本公司、公司、上市公司  指  深圳市汇顶科技股份有限公司（含分公司及控股子公
                                      司）

本激励计划                        指  深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限
                                      制性股票激励计划

股票期权、期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                      格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                        指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                      售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                      可解除限售流通

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
                                      公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干

股票期权有效期                    指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
                                      的时间段

等待期                            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                              指  票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                                      照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                      日

行权价格                          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
                                      满足的条件

授予日                            指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
                                      授予日必须为交易日

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                      让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                      所必需满足的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会


证券交易所                        指  上海证券交易所

元                                指  人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇顶科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对汇顶科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇顶科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2019年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序

  1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》和《关于
 
  的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。 2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。 4、2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第 六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股。信达律师就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇顶科技本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 1、授予日：本激励计划的授予日为2019年5月7日。 2、授予数量：本次授予权益总量为312.3415万股，其中股票期权 232.3415万份，限制性股票80万股。 鉴于公司《激励计划》中涉及的激励对象中，喻鑫因离职失去本次激励资格，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，授予股份总数由314.3015万股调整为312.3415万股，其中股票期权授予总数由234.3015万份调整为232.3415万份，限制性股票授予总数仍为80万股。 3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为127人，其中拟授予股票期权的激励对象人数为115人，拟授予限制性股票的激励对象人数为12人。 鉴于公司《激励计划》中涉及的激励对象中，喻鑫因离职失去本次激励资格，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予激励对象总人数由128名调整为127名，其中股票期权授予对象人数由116名变更为115名，限制性股票激励对象人数仍为12名。 4、本次授予的股票期权的行权价格为每份105.33元，限制性股票的授予价格为每股52.67元。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排 （1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）股票期权等待期及行权安排 股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 22% 交易日当日止 第二个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 24% 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 26% 交易日当日止 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日 第四个行权期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 28% 交易日当日止 在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 （3）限制性股票限售期及解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月 第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 22% 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 24% 起36个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的 第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 26% 起48个月内的最后一个交易日当日止 自授予限制性股票授予登记完成之日起48个月 第四个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 28% 完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）： （1）获授的股票期权情况： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予期权 占目前总股本 数量（万份） 总数的比例 的比例 中层管理人员、核心技术（业务） 232.3415 100% 0.51% 骨干（115人） 合计（115人） 232.3415 100% 0.51% （2）获授的限制性股票情况： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的 票数量（万股） 票总数的比例 比例 中层管理人员、核心技术（业 80 100% 0.18% 务）骨干（12人） 合计（12人） 80 100% 0.18% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2018年年度股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在差异。 8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件 （1）公司业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在2019-2022年四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件/解除限售条件。 股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期/解除限售期 业绩考核目标 公司需满足下列两个条件之一： 第一个行权期/解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低 10%。 公司需满足下列两个条件之一： 第二个行权期/解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%； 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 20%。 第三个行权期/解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 30%。 公司需满足下列两个条件之一： 第四个行权期/解除限售期 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%； 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 40%。 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 A B+ 100% B C 30% 若激励对象连续两年（含2019年）个人层面考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度。 激励对象考核当年不得行权的股票期权由公司注销，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。 9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇顶科技及激励对象均未发生上述任一情形。 七、本次股权激励计划的授予日 根据公司2018年年度股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议确定的股票期权与限制性股票的授予日为2019年5月7日。 经核查，本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2019年股票期权与限制性股票激励计划之日起60日内，且权益授予不在下列期间： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 汇顶科技按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议汇顶科技在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为，汇顶科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，汇顶科技不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、第三届董事会第六次会议； 2、第三届监事会第六次会议； 3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。（二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052