债券代码：123016        债券简称：洲明转债

                深圳市洲明科技股份有限公司

                关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币18元/股。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为444.4444万股，回购股份比例约占公司总股本的0.58%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

  2、本次回购方案已经公司于2019年5月8日召开的第三届董事会第六十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

  3、风险提示：

  （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

  （2）本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （3）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；

  （4）本次回购方案拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

    一、回购股份的目的及用途

并进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟进行本次股份回购计划，回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

    二、拟回购股份的方式、价格区间

  公司拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

  本次回购股份的价格为不超过18元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    三、拟回购股份的种类、金额及数量

  1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

  2、拟回购股份的金额：本次回购总金额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。

  3、拟回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币18元/股实施回购。若按最高回购价18元/股，最高回购金额8,000万元计算，则回购股份数约444.4444万股，回购股份数量约占目前总股本的0.58%；若按最高回购价18元/股，最低回购金额4,000万元计算，则回购股份数约222.2222万股，回购股份数量约占目前总股本的0.29%。以上测算尚未考虑相关交易费用，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    四、拟回购股份的资金来源

  资金来源为公司自有资金。

  截至2019年3月31日（未经审计），公司负债账面值约为361,497.21万元，
236,058.26万元，与总资产比率约为37.38%，公司账面货币资金为82,696.38万元，本次回购使用资金为4,000万元―8,000万元，预计实施回购对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。

    五、回购股份的实施期限

  1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会、深交所规定的其他情形。

  3、若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    六、预计回购后公司股本结构变动情况

  1、假设按本次回购金额上限人民币8,000万元，回购价格上限为18元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量约为444.4444万股，约占公司当前总股本的0.58%。

  若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

  股份类别          本次回购前      增减变动（+，    本次回购完成后


有限售条件股  307,986,869    40.49%    4,444,444  312,431,313    41.07%

无限售条件股  452,677,297    59.51%    -4,444,444  448,232,853    58.93%

    总股本      760,664,166    100%        -      760,664,166    100%

  2、假设按本次回购金额下限人民币4,000万元，回购价格上限为18元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量约为222.2222万股，约占公司当前总股本的0.29%。

  若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

                      本次回购前      增减变动（+，    本次回购完成后

  股份类别                                -）/股

                  数量        比例                    数量        比例

有限售条件股  307,986,869    40.49%    2,222,222  310,209,091    40.78%

无限售条件股  452,677,297    59.51%    -2,222,222  450,455,075    59.22%

    总股本      760,664,166    100%        -      760,664,166    100%

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    七、管理层对于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2019年3月31日，公司总资产为631,374.74万元、归属于上市公司股东的所有者权益为245,357.82万元、流动资产403,365.56万元。假设此次回购金额8,000万元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的1.26%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.26%，占公司流动资产的1.98%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过8,000万元（含）且不低于4,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营活动、财务状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响。且如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现重大变动，分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远
的回报创造条件。

  公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    八、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

  经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高管，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票情况如下：

  公司控股股东、实际控制人林�撤嫦壬�分别于2019年1月24日、2019年1月25日通过大宗交易出售了个人所直接持有的公司股票520万股、330万股，合计850万股；公司控股股东、实际控制人的一致行动人蒋海艳女士于2019年1月25日通过大宗交易出售了个人所直接持有的公司股票370万股。具体内容详见公司于2019年1月25日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人进行大宗交易暨引进战略投资者的公告》（公告编号：2019-012）。

  除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    九、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

  2019年5月8日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询回购期间是否存在减持计划。

  公司控股股东、实际控制人林�撤嫦壬�回复在回购期间不排除存在减持股份的可能性。

  公司董事兼副总经理陆晨先生、副总经理武建涛先生及财务总监胡艳女士因个人资金需求，预计在2019年5月22日―2019年11月21日期间内合计减持不超过1,254,511股（占公司总股本的0.16%）。具体详见2019年4月26日披
《关于董事、高级管理人员减持股份预披露的公告》（公告编号：2019-061）。
  因公司2015年末发行股份购买资产事项，公司现任监事会主席钱玉军先生、董事的一致行动人陆初东先生作为业绩承诺方所持有的该部分公司股份限售期已届满，并达到《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺成就条件，预计最早可在2018年度报告披露之后的12个月内转让不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。因此，其本人回复在回购期间存在减持股份的可能性。

  若上述人员回购期间拟实施股份减持计划，届时将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。

  除林�撤妗⒙匠俊⑽浣ㄌ巍⒑�艳、钱玉军、陆初东外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人回复其在回购期间不存在增减持计划。

    十、回购股份后转让或者依法注销的相关安排

  本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。

  公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

    十一、回购方案的审议程序

  1、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第六十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

  2、公司于2018年12月20日召开第三届董事会第六十一次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程部分条款的议案》，上述议案经
司章程》，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    十二、独立董事意见

  公司独立董事已就本次回购公司股份事项发表了如下独立意见：

  1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有助于进一步完善公司长效激励机制，公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。公司本次回购股份具有必要性。
  3、公司本次回购总金额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币18元/股，资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司日常经营活动、财务状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

  综上，独立董事一致同意公司本次回购股份事项。

    十三、回购方案的风险提示

  1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

  2、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；

励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。

    十四、备查文件

  1、公司第三届董事会第六十七次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第六十七次会议相关事项的独立意见；
  3、内幕信息知情人名单。

  特此公告。

                                    深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                              2019年5月8日