湖南启元律师事务所

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
        2018年度股东大会的

            法律意见书

          二零一九年五月

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

    本所及本所律师声明如下：

    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （四）为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：
    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

    2、出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

    3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

    4、公司本次股东大会会议文件。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2019年4月11日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

    1、本次股东大会的现场会议于2019年5月8日（星期三）14:00在友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

    2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00期间的任意时间。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）本次股东大会的现场会议由公司董事长胡子敬先生主持召开。

    （三）出席本次股东大会的人员包括：

    1、股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共20名，代表有表决权的股份445,319,325股，占公司有表决权股份总数的31.9415%，其中：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为444,325,140股，占公司有表决权总股份数的31.8702%；

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为11名，代表股份总数994,185股，占公司有表决权总股份数0.0713%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    2、其他人员

    经查验，除本所律师外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。

    据此，本所认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

    （二）网络投票

    本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    （三）表决结果

    在本所律师见证下，公司股东代表及监事代表在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了审议议案最终表决结果，具体如下：
    1、审议并通过《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》

    表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对746,970股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。

    2、审议并通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》


    表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对746,970股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。

    3、审议并通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对746,970股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。

    4、审议并通过《关于<2018年度财务决算暨2019年度预算报告>的议案》
    表决结果：同意444,580,855股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8342％；反对738,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1658％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。

    5、审议并通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》

    表决结果：同意445,185,855股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9700％；反对133,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0300％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。

    6、审议并通过《关于

 的议案》

    表决结果：同意445,240,855股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9824％；反对78,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。

    7、审议并通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》

    表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对738,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1658％；弃权8,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0019％。


    8、审议并通过《关于续聘审计机构的议案》

    表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对738,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1658％；弃权8,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0019％。

    9、审议并通过《关于
 
  的议案》 表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对738,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1658％；弃权8,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0019％。 10、审议并通过《关于变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订
  
   相应条款的议案》 表决结果：同意445,232,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9805％；反对78,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0176％；弃权8,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0019％。 11、审议并通过《关于修订
   
    的议案》 表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对738,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1658％；弃权8,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0019％。 12、审议并通过《关于修订
    
     的议案》 表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对738,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1658％；弃权8,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0019％。 13、审议并通过《关于修订
     
      的议案》 表决结果：同意444,572,355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8323％；反对738,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1658％；弃权8,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股 份总数的0.0019％。 14、审议并通过《关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果： 14.1候选人：胡子敬先生，赞成444,379,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7889％，当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.2候选人：陈细和先生，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.3候选人：崔向东先生，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.4候选人：许惠明先生，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.5候选人：陈学文先生，赞成444,279,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7664％，当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.6候选人：龙桂元女士，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.7候选人：胡硕先生，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届董事会非独立董事。 15、审议并通过《关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果： 15.1候选人：陈共荣先生，赞成444,279,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7664％，当选为公司第六届董事会独立董事。 15.2候选人：邓中华先生，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届董事会独立董事。 15.3候选人：王远明先生，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届董事会独立董事。 15.4候选人：阎洪生先生，赞成444,379,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7889％，当选为公司第六届董事会独立董事。 16、审议并通过《关于选举第六届监事会股东代表监事候选人的议案》 表决结果： 16.1候选人：杨启中先生，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决 权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届监事会股东代表监事。 16.2候选人：杨玉葵女士，赞成444,329,140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7776％，当选为公司第六届董事会股东代表监事。 据此，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 （盖章） 负责人：______________ 经办律师：______________ 丁少波 莫彪 ______________ 王喜 2019年5月8日