国浩律师（上海）事务所

              关于

  无锡双象超纤材料股份有限公司
      2018年年度股东大会的

        法律意见书

  上海市北京西路968号嘉地中心23-25层  邮编：200041
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                  国浩律师（上海）事务所

            关于无锡双象超纤材料股份有限公司

                  2018年年度股东大会的

                        法律意见书

致:无锡双象超纤材料股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡双象超纤材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定就相关事宜出具本法律意见书。

                            第一部分引言

  本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所审查并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等有关事宜发表如下意见：


                            第二部分正文

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会已于2019年4月9日在深圳证券交易所以公告形式发出了召开公司2018年年度股东大会的通知。经核查，通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了出席会议的股东登记方法、参加网络投票的操作流程、联系电话和联系人姓名等事项。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2019年5月8日下午14:30在在无锡双象大酒店召开。本次股东大会网络投票时间为：2019年5月7日～2019年5月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00的任意时间。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  二、出席会议人员及召集人资格的合法有效性

  （一）出席现场会议的人员

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  出席本次股东大会的股东及股东代表均为2019年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，共计3人，共代表股份117,979,124股，占公司股份总额的65.9816%。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师。

  （二）网络投票的股东

  参加网络投票的共计1人，共代表股份10,000股，占公司股份总额的

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经本所律师验证，本次股东大会出席会议人员及召集人的资格均合法、有效。
  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）现场投票

  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对通知中列明的审议事项逐项进行了表决，由股东代表、监事及本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。

  （二）网络投票

  公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络投票平台，本次股东大会网络投票时间为：2019年5月7日～2019年5月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00的任意时间。

  （三）表决结果

  本次股东大会就通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过如下议案并形成《无锡双象超纤材料股份有限公司2018年年度股东大会决议》：

  1、审议《关于

 的议案》；

  投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表
席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议《关于
 
  的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 3、审议《关于
  
   的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 4、审议《公司2018年度利润分配预案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 6、审议《关于
   
    的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 7、审议《关于
    
     的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 8、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 9、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 10、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 11、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出 占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 12、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 13、审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 14、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 15、审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》； 总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 16、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。 投票表决结果：同意117,979,124股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915%；反对10,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中出席会议有表决权的中小投资者赞成票2,236,934股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.5549%；反对票10,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4451%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 上述议案，议案16经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，其他议案经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡双象超纤材料股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2019年5月8日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ―――――――――― ―――――――――― 李强 叶晓红 ―――――――――― 邓宸熹