北京市中伦（上海）律师事务所

            关于上海纳尔实业股份有限公司

              2019年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司

  根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，本次股东大会由2019年4月19日召开的公司第三届董事会第二十一次会议决定召开。公司董事会于2019年4月22日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限及会议审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

  本次股东大会的现场会议于2019年5月8日下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为2019年5月7日至2019年5月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00的任意时间。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份98,233,022股，占公司股份总数的70.1013%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共2人，代表股份800股，占公司份总数的0.0006%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一） 本次股东大会的表决程序

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

  经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。


  经查验，本次股东大会表决通过如下议案：

  1.审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （1）本次交易的整体方案

  2.01本次交易的整体方案

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  （2）本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）

  2.02交易对方

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。


  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.04标的资产的定价原则及交易价格

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.05对价支付方式

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.06股份对价的发行方式

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.07发行股份的种类、每股面值

次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.08发行对象

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.09定价基准日和发行股份的价格

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.10发行股份的数量

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.11调价机制

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本

  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.12上市地点

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.13股份锁定期

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.14现金对价的支付方式

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.15过渡期间损益安排

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.16滚存利润的分配

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.17盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.18超额业绩奖励

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.19标的资产的交割及违约责任

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占
0.00%。

  2.20决议有效期

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  （3）本次交易的具体方案（本次募集配套资金）

  2.21发行股份的种类、每股面值

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.22发行方式

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.23发行对象

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占
0.00%。

  2.24定价基准日及发行价格

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.25募集配套资金金额

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.26发行股份的数量

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.27募集配套资金用途

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

  2.28上市地点

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.29股份锁定期

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  2.30决议有效期

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  3.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

  4.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  5.审议通过《关于本次交易不构成

 第十三条规定的情形的议案》

  表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。
  其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。

  6.审议通过《关于
 
  及其摘要的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 7.审议通过《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署
  
   的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 8.审议通过《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的
   
    及
    
     的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 9.审议通过《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的
     
      及
      
       的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 10.审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 12.审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 13.审议通过《关于本次交易符合
       
        第四条规定的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 14.审议通过《关于公司本次交易符合
        
         第十一条规定的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占 0.00%。 15.审议通过《关于本次交易符合
         
          第四十三条的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 16.审议通过《关于公司股票价格波动未达到
          
           第五条相关标准的说明的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 17.审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据
           
            第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 18.审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 19.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：同意98,233,022股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9992%。 其中中小投资者表决情况：同意0股，反对800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的0.00%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文，后接签章页） （本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人 经办律师 赵靖 徐定辉 经办律师 马燕 年 月 日