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                北京市竞天公诚律师事务所

                关于麦趣尔集团股份有限公司

          2019年第三次临时股东大会的法律意见书

致：麦趣尔集团股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2019年5月8日（星期三）上午10:00在新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团公司会议室召开的2019年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《麦趣尔集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知公告、本次股东大会的会议资料、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第三届董事会第十五次会议于2019年4月22日审议通过了召开本次股东大会的决议，并于2019年4月23日分别在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的通知公告。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、现场会议地点、召开日期、地点、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式和联系人等，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。

  本次股东大会共审议1项议案，即《公司关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议的议案》。前述议案的主要内容已于2019年4月23日公告。

  经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

  1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
  出席本次股东大会现场会议的股东代表16名（代表16名股东），代表股份103,016,811股，占公司有表决权股份总数的59.1583%。经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

  通过网络投票的股东2名，代表有表决权股份1,100股，占公司有表决权股份总数的0.0006%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、参加股东大会表决的中小投资者股东

  参加本次股东大会表决的中小投资者股东共9人，代表有表决权的股份数为156,940股，占公司有表决权股份总数的0.0901%。


  3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员

  经验证，除股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
    三、本次股东大会召集人资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、现场会议表决程序

  本次股东大会现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了逐项表决。

  2、网络投票表决程序

  本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统网络投票的方式，网络投票时间为:2019年5月7日―2019年5月8日。

  股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月8日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00期间的任意时间。

  投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

  3、表决结果

  现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。

  公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

  本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。

  本次股东大会的议案中，议案1《公司关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过；其中，出席本次会议中小股东同意156,840股，占公司有表决权股份总数的0.1523%，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9363%；反对100股，占出席会议中小股东代表所持有效表决权股份总数的
0.0637%。

  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
  （以下无正文）


  （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）

                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

                              负责人（签字）：

                                                    赵  洋

                              经办律师（签字）：

                                                    范瑞林

                              经办律师（签字）：

                                                    王壹靖

                                          二�一九年五月八日