东旭光电科技股份有限公司

        关于对外投资设立有限合伙企业的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日召开第八届董事会第六十二次会议，以7票同意的结果审议通过了《关于同意公司参与设立南宁北创申旭投资合伙企业（有限合伙）的议案》。同意公司与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北部湾投资集团”）、广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司（以下简称“北创投基金管理公司”）联合成立南宁北创申旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北创申旭投资”）。

  北创申旭投资认缴出资总额为人民币60,000万元，其中公司与北部湾投资集团共同作为北创申旭投资的有限合伙人，公司出资30,000万元，占有限合伙企业50%的合伙份额；北部湾投资集团出资29,900万元，占有限合伙企业49.83%的合伙份额。北创投基金管理公司作为北创申旭投资的普通合伙人出资100万元，占有限合伙企业0.17%的合伙份额。北创申旭投资成立后，认缴出资将全部定向认购广西申龙汽车制造有限公司在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不会构成同业竞争。
    二、合作方（合伙人）基本情况

  （一）普通合伙人

  1、基本信息

        企业名称      广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司

        成立时间      2015年12月30日

        住    所      南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1118-9号房

        注册资本      人民币1,000万元

    统一社会信用代码  91450100MA5KALE801


                      受托管理股权及产业投资基金(仅限私募基金业务,具体以基金

        经营范围      协会备案登记事项为准)；股权投资、创业投资业务(以上经营项

                      目除涉及国家前置审批及有专项规定外)；接受企业委托进行资

                      产管理、企业投资管理。

                      广西北部湾投资集团有限公司持有其49%股权；

        股    东      东方汇富投资控股有限公司持有其31%股权；

                      交银国际信托有限公司持有其20%股权。

  2、备案信息

  北创投基金管理公司为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为:P1033586。

  3、与公司关系

  北创投基金管理公司与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  4、主要业务发展情况

  北创投基金管理公司成立于2015年12月30日，注册资本1000万元人民币，受托管理由北投集团发起设立的广西北部湾创新发展投资基金（有限合伙），基金总体规模为200亿元，首期规模25亿元，主要投向包括但不仅限于广西实施“一带一路”战略基础设施和重大产业项目、北部湾经济区传统优势产业和战略性新兴产业、北部湾经济区重点产业园区基础设施项目、优质资产的并购重组、产业孵化、创业投资、定向增发、IPO网下申购、新三板股权投资等资本运作项目、自治区政府主导的其他产业项目和基础设施项目。

  5、北创投基金管理公司不属于失信被执行人。

  （二）有限合伙人

  1、基本信息

        企业名称      广西北部湾投资集团有限公司

        成立时间      2007年3月5日

        住    所      南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦

        注册资本      人民币330,000万元

    统一社会信用代码  91450000799701157N

      法定代表人      朱坚和


                      港、水、电、路等重大基础设施建设和岸线资源开发利用,以及
                      公共设施的建设投资,收购、整理、置换土地；房地产开发、建
                      筑安装、工程规划和施工设计、咨询服务(上述项目取得资质证
        经营范围      书、安全生产许可证后方可在其资质等级许可的范围内从事建
                      筑、设计等活动)；成套设备及物资供应；资产管理、投资与咨
                      询；酒店管理及咨询服务；对物流业、文化旅游业、养生养老健
                      康产业的投资、管理与咨询；国内贸易、进出口贸易。(上述经
                      营项目国家有专项规定除外)

        股    东      广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  2、与公司关系

  北部湾投资集团与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  3、北部湾投资集团不属于失信被执行人。

    三、投资标的基本情况及合伙协议的主要内容

    1、投资标的情况

    合伙企业名称：南宁北创申旭投资合伙企业（有限合伙）

    注册资本：60,000万元

    公司类型：有限合伙

    注册地址：广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼612-5
    室

  2、合伙目的、经营范围及合伙期限

    合伙目的：以合伙企业财产给予目标企业投融资支持。

    经营范围：股权投资、资产管理、可转换债券投资

  （最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准）

  合伙企业以合伙企业财产从事符合法律法规规定和本协议约定条件的投资，不得从事证券、期货、衍生品等投资，不得对外赞助、捐赠，不得以任何方式公开发行合伙份额、公开募集资金。

  合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年，期满后，经合伙人一致同意可延长期限。

  3、合伙人出资和缴付

  全体合伙人均以货币形式出资。合伙企业应开立资金募集账户，该账户为本基
应将认缴的出资额足额划付至合伙企业募集账户。

  4、合伙人认缴的出资额

          合伙人名称          合伙人类型      认缴出资额      认缴出资比例

  广西北部湾投资集团有限公司    有限合伙人          29,900万元          49.83%
                                  （LP1）

  东旭光电科技股份有限公司      有限合伙人          30,000万元          50.00%
                                  （LP2）

  广西北部湾创新发展投资基金  普通合伙人（GP）          100万元          0.17%
  管理有限公司

                    合计                          60,000万元        100.00%

  5、合伙人的权利与义务

  （1）有限合伙人的权利、义务

  权利：对合伙企业的经营管理提出建议，按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况、给予目标企业投融资支持等相关情况；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；转让其所持有的全部或部分有限合伙份额，但本协议另有约定的除外；按本协议约定分配取得收益、投资本金等。

  义务：按本协议约定向合伙企业按期足额出资；除本协议另有约定外，合伙企业结算、清算前，不得请求分割合伙企业财产、退还合伙份额；协助、配合合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜；以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任等。

  （2）普通合伙人的权利、义务

  权利：对外代表合伙企业，执行合伙企业事务；对合伙企业财产进行管理、运作、处置、回收；决定变更执行事务合伙人委派代表；选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；根据本协议的相关约定，根据合伙人会议决议实施收益、投资本金的分配方案；召集合伙人会议；可转债发行人出现债务违约，无法偿还相应的本金及收益的，普通合伙人对担保物进行处置，无须合伙人会议审议并授权等。

  义务：按照本协议的约定履行出资义务；以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理；对合伙企业的债务承担无限连带责任；委派具有相应资格、资质的雇员执行合伙事务，并督促经营管
资管理；不得以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保等。

  6、合伙企业财产的管理运用

  合伙企业设立投资决策委员会，为合伙企业最高投资决策机构。投资决策委员会共3名委员，由普通合伙人推荐1名,有限合伙人LP2推荐1名，有限合伙人LP1推荐1名。全体合伙人一致同意，合伙企业投资范围仅限于以其全部财产（资金）认购广西申龙汽车制造有限公司（发行人）在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券（下称“可转债”），在符合《广西申龙汽车制造有限公司非公开发行可转换公司券募集说明书》中募集资金用途的前提下，合伙企业应遵从协议约定使用募集资金,并按协议约定办理投资本金及收益的分配、合伙企业的清算等相关事项。

  7、收益、投资本金分配与亏损分担

  合伙人一致同意，合伙企业存续期内，每年实现的当期收益，在扣除当年的相关税费、基金管理费及其他费用后，剩余部分按照合伙人会议决议执行分配。

  8、协议生效条件

  本协议经有限合伙人LP1法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，其他各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。

    四、投资设立合伙企业的目的、风险及对公司的影响

  广西申龙是公司二级全资子公司，是募投项目“新能源客车及物流车生产项目”的实施主体。公司此次参与投资设立北创申旭投资，意在通过充分利用自身资源的同时，积极引入战略投资伙伴的优势资源，定向助力公司新能源汽车业务的发展。同时通过本次定向投资，进一步加快公司新能源汽车业务的发展速度，增强公司核心竞争力，符合公司长远发展利益的需要。

  鉴于公司投资设立的有限合伙企业的投资事项为定向认购广西申龙汽车制造有限公司在北部湾股权交易所备案的可转换公司债券，该债券是否能够备案发行成功具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、八届六十二次董事会决议；

  2、《南宁北创申旭投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。


                                      东旭光电科技股份有限公司
                                                董事会

                                            2019年5月9日