盛和资源控股股份有限公司

                        《公司章程》修正案

        经公司于2019年3月27日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过同意

    对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

条款                修订前                修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
                                                出席股东大会的股东，应当对提交表决
            出席股东大会的股东，应当对提交的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
        表决的提案发表以下意见之一：同意、权。证券登记结算机构作为内地与香港股
第八十  反对或弃权。                      票市场交易互联互通机制股票的名义持有
九条        未填、错填、字迹无法辨认的表决人，按照实际持有人意思表示进行申报的
        票、未投的表决票均视为投票人放弃表除外。

        决权利，其所持股份数的表决结果应计    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
        为“弃权”。                        未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                                            其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百      董事会由九名董事组成，设董事长    董事会由十一名董事组成，设董事长1
零六条  1人，副董事长1人，独立董事3人。人，副董事长1人，独立董事4人。

            董事会行使下列职权：                董事会行使下列职权：

            （一）召集股东大会，并向股东大    （一）召集股东大会，并向股东大会报
        会报告工作；                        告工作；

            （二）执行股东大会的决议；          （二）执行股东大会的决议；

            （三）决定公司的经营计划和投资    （三）决定公司的经营计划和投资方
        方案；                              案；

            （四）制订公司的年度财务预算方    （四）制订公司的年度财务预算方案、
        案、决算方案；                      决算方案；

第一百      （五）制订公司的利润分配方案和    （五）制订公司的利润分配方案和弥补
零七条  弥补亏损方案；                      亏损方案；

            （六）制订公司增加或者减少注册    （六）制订公司增加或者减少注册资
        资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

            （七）拟订公司重大收购、合并、    （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
        分立、解散及变更公司形式的方案；    解散及变更公司形式的方案；

            （八）决定公司因本章程第二十三    （八）决定公司因本章程第二十三条第
        条第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项情形收
        项情形收购公司股份的事项。          购公司股份的事项。

            （九）在股东大会授权范围内，决    （九）在股东大会授权范围内，决定公

条款                修订前                修订后（修订内容为斜体加下划线部分）
        定公司对外投资、收购出售资产、资产司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
        抵押、对外担保事项、委托理财、关联外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
        交易等事项；                            （十）决定公司内部管理机构的设置；
            （十）决定公司内部管理机构的设    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
        置；                                事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
            （十一）聘任或者解聘公司总经理、聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
        董事会秘书；根据总经理的提名，聘任员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

        或者解聘公司副总经理、财务总监等高    （十二）制订公司的基本管理制度；
        级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩    （十三）制订本章程的修改方案；

        事项；                                  （十四）管理公司信息披露事项；

            （十二）制订公司的基本管理制度；    （十五）向股东大会提请聘请或更换为
            （十三）制订本章程的修改方案；  公司审计的会计师事务所；

            （十四）管理公司信息披露事项；      （十六）听取公司总经理的工作汇报并
            （十五）向股东大会提请聘请或更检查总经理的工作；

        换为公司审计的会计师事务所；            （十七）法律、行政法规、部门规章或
            （十六）听取公司总经理的工作汇本章程授予的其他职权。

        报并检查总经理的工作；                  上述第（八）项需经三分之二以上董事
            （十七）法律、行政法规、部门规出席的董事会会议决议。

        章或本章程授予的其他职权。            公司董事会设立审计委员会、战略委
            上述第（八）项需经三分之二以上员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
        董事出席的董事会会议决议。        专门委员会。专门委员会对董事会负责，
            超过股东大会授权范围的事项，应依照本章程和董事会授权履行职责，提案
        当提交股东大会审议。              应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                        员全部由董事组成，其中审计委员会、提
                                        名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                        占多数并担任召集人，审计委员会的召集
                                        人为会计专业人士。

                                                超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                            交股东大会审议。

第一百      在公司控股股东、实际控制人单位    在公司控股股东、实际控制人单位担任
二十六  担任除董事以外其他职务的人员，不得除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
条      担任公司的高级管理人员。            任公司的高级管理人员。

《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
                                      盛和资源控股股份有限公司董事会
                                              2019年3月29日